深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的中小板關(guān)注函

2020-04-24 16:54:30來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)  

深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的中小板關(guān)注函(【2020】第220號)顯示，深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創(chuàng)新源”，300731.SZ)因擬以6億重大資產(chǎn)重組收購深圳市東創(chuàng)精密技術(shù)有限公司(以下簡稱“東創(chuàng)精密”)100%股權(quán)變?yōu)?.8億現(xiàn)金收購其30%股權(quán)而收到深交所的關(guān)注函。

科創(chuàng)新源于2019年10月24日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》顯示，科創(chuàng)新源擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的東創(chuàng)精密100%股權(quán);同時，擬向包括公司實際控制人周東在內(nèi)的不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。本次交易完成后，東創(chuàng)精密將成為科創(chuàng)新源的全資子公司。本次發(fā)行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元，交易基于預估值的標的資產(chǎn)交易作價暫定為6億元，其中以現(xiàn)金支付3億元，以發(fā)行股份方式支付3億元。以發(fā)行價格24.88元/股計算，本次發(fā)行股份數(shù)量為1205.79萬股。本次募集配套資金總額不超過標的資產(chǎn)交易總金額的100%，且募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，擬募集配套資金約為3億元，用以支付本次交易的現(xiàn)金對價。其中，發(fā)行對象周東認購本次募集配套資金金額1億元。

隨后，科創(chuàng)新源于2020年4月22日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)的公告》顯示，鑒于標的公司的審計、評估等工作尚未完成，綜合考慮重大資產(chǎn)重組程序、資本市場環(huán)境、雙方業(yè)務(wù)市場發(fā)展以及各方需求等情況，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商一致，為了盡快通過業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮公司與標的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司在5G產(chǎn)業(yè)中的整體實力，各方同意將原重大資產(chǎn)重組方案變更為支付現(xiàn)金收購標的公司30%的股權(quán)。基于對標的資產(chǎn)價值的預估及轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績承諾，以預評估值6億萬元作為定價依據(jù)，東創(chuàng)精密30%股權(quán)作價1.8億元。

此外，科創(chuàng)新源于2020年4月22日披露《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市東創(chuàng)精密技術(shù)有限公司部分股權(quán)的公告》，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購寧花香、潘洪波、宋衛(wèi)初、劉軍平、周義云、深圳騰晉天弘投資中心(有限合伙)、鄧君佳、王為東、張安康及盧振安共10名交易對方合計持有的東創(chuàng)精密的30%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有東創(chuàng)精密30%的股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

該事項引起深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注，并要求科創(chuàng)新源補充說明如下事項：

1.自重組預案披露以來，標的公司的審計、評估等工作的具體進展、已完成的具體工作內(nèi)容及尚待完成的具體事項，相關(guān)工作進展緩慢的具體原因，是否存在實質(zhì)性障礙，如是，請說明具體內(nèi)容，由審計、評估機構(gòu)發(fā)表意見;

2.說明公司與標的公司進行業(yè)務(wù)整合的具體方案，僅持有標的公司30%股權(quán)是否能夠保證實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，如是，說明原計劃收購東創(chuàng)精密100%股權(quán)的必要性，相關(guān)交易的籌劃過程是否審慎。

3.補充說明本次交易預估值的確定依據(jù)、預估值較標的凈資產(chǎn)增值率較高的原因、本次交易作價的合理性;結(jié)合標的公司近三年的生產(chǎn)經(jīng)營情況、核心競爭力、行業(yè)發(fā)展趨勢等說明標的公司2019年凈利潤大幅增長的原因及合理性、補償義務(wù)人業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，由審計、評估機構(gòu)發(fā)表意見;

4.公司對標的公司剩余股權(quán)的后續(xù)安排，是否存在進一步收購計劃;自查并說明公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員自重組預案披露以來買賣你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)新源成立于2008年1月10日，注冊資本1.25億元，于2017年12月8日在深交所掛牌，截至2019年12月31日，深圳科創(chuàng)鑫華科技有限公司為第一大股東，持股2520萬股，持股比例20.18%。東創(chuàng)精密成立于2019年11月30日，注冊資本3858.18萬人民幣，寧花香為法定代表人、實控人、大股東、董事長，持股比例51.66%。

《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市東創(chuàng)精密技術(shù)有限公司部分股權(quán)的公告》顯示，截至2019年12月31日，東創(chuàng)精密凈資產(chǎn)為9328萬元。

以下為原文：

關(guān)于對深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第249號

深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司董事會：

2019年10月24日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》(以下簡稱《重組預案》)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的深圳市東創(chuàng)精密技術(shù)有限公司(以下簡稱“標的公司”、“東創(chuàng)精密”)100%的股權(quán)，交易作價6億元。2020年4月23日，你公司披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組變更為支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)的公告》《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市東創(chuàng)精密技術(shù)有限公司部分股權(quán)的公告》(以下簡稱《本次公告》)，擬將本次重大資產(chǎn)重組方案變更為支付現(xiàn)金收購東創(chuàng)精密30%股權(quán)，交易作價1.8億元，變更后不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行補充說明：

1.《本次公告》顯示，本次重組方案變更的原因系“標的公司的審計、評估等工作尚未完成，綜合考慮重大資產(chǎn)重組程序、資本市場環(huán)境、雙方業(yè)務(wù)市場發(fā)展以及各方需求等情況”、“為了盡快通過業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮公司與標的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司在5G產(chǎn)業(yè)中的整體實力”。

(1)請你公司補充說明自《重組預案》披露以來，標的公司的審計、評估等工作的具體進展、已完成的具體工作內(nèi)容及尚待完成的具體事項，相關(guān)工作進展緩慢的具體原因，是否存在實質(zhì)性障礙，如是，請說明具體內(nèi)容。請審計、評估機構(gòu)發(fā)表意見。

(2)說明你公司與標的公司進行業(yè)務(wù)整合的具體方案，僅持有標的公司30%股權(quán)是否能夠保證實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，如是，請說明原計劃收購東創(chuàng)精密100%股權(quán)的必要性，相關(guān)交易的籌劃過程是否審慎。

2.《重組預案》及《本次公告》顯示，東創(chuàng)精密100%股權(quán)的預估值約為6億元，寧花香、潘洪波等補償義務(wù)人承諾2020年至2022年標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為5,500萬元、6,600萬元、7,920萬元。標的公司2017年至2019年凈利潤分別為655.85萬元、318.04萬元、3,775.11萬元;2019年末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)分別為33,900.55萬元、9,328.00萬元。

(1)請你公司補充說明本次交易預估值的確定依據(jù)、預估值較標的凈資產(chǎn)增值率較高的原因、本次交易作價的合理性。請審計、評估機構(gòu)發(fā)表意見。

(2)請結(jié)合標的公司近三年的生產(chǎn)經(jīng)營情況、核心競爭力、行業(yè)發(fā)展趨勢等說明標的公司2019年凈利潤大幅增長的原因及合理性、補償義務(wù)人業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

3.你公司對標的公司剩余股權(quán)的后續(xù)安排，是否存在進一步收購計劃。

4.自查并說明你公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員自《重組預案》披露以來買賣你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形。

5.你公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年4月29日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年4月24日

關(guān)鍵詞： 深圳證券交易所

責任編輯：hnmd003

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