不謀求控制權(quán)承諾作廢 江勇“上位”開元股份實控人

2020-09-22 08:27:17來源：上海證券報  

開元股份迎來全面轉(zhuǎn)型職業(yè)教育之后的歷史性時刻。伴隨創(chuàng)始人羅氏家族的逐步退出與放權(quán)，教育業(yè)務(wù)團隊4年前作出的不謀求控制權(quán)承諾作廢，江勇正式“上位”開元股份新實際控制人。

9月21日晚間，開元股份公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司最新股權(quán)結(jié)構(gòu)并結(jié)合公司實際情況，公司控股股東將由羅建文及其一致行動人變更為江勇及其一致行動人，實際控制人將由羅建文變更為江勇。借此，3年前被并購的兩大教育標(biāo)的的創(chuàng)始人及其伙伴，全面接掌開元股份。

今年4月，江勇、江勝、趙君和新余中大瑞澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱中大瑞澤）簽署《一致行動協(xié)議》。目前，江勇、江勝、趙君和中大瑞澤合計持有開元股份18.11%股份。另一邊，經(jīng)過逐步減持后，開元股份原實際控制人羅氏家族合計持股比例降至11.74%，低于江勇及其一致行動人。

9月18日，羅氏家族出具《股東羅建文、羅旭東、羅華東關(guān)于不謀求上市公司實際控制權(quán)的承諾》，承諾自該承諾出具之日起36個月內(nèi)不會以任何形式（包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股份增持等）謀求公司的控股股東和實際控制人地位或者公司的實際控制權(quán)。

在董事會席位與日常管理上，江勇及其一致行動人已經(jīng)接掌。公告稱，開元股份董事會成員、高級管理人員中，除了3名獨立董事，均由江勇或其一致行動人趙君擔(dān)任或提名。除了羅建文擔(dān)任開元股份終身名譽董事長，羅氏家族已退出具體的經(jīng)營管理及決策。

不過，江勇本次“上位”實際控制人曾面臨障礙，這一障礙在開元股份9月18日的臨時股東大會上得以消除。

公告顯示，江勇、馮仁華、江勝等與開元股份簽訂《關(guān)于相關(guān)條款終止法律約束力之約定》，確認(rèn)不謀求上市公司控制權(quán)的約定的法律效力已終止，各方確認(rèn)無異，并于開元股份9月18日召開的臨時股東大會審議通過。

回查公告，2017年3月，開元股份完成對上海恒企教育培訓(xùn)有限公司（下稱恒企教育）和中大英才（北京）網(wǎng)絡(luò)教育科技有限公司（下稱中大英才）的并購，主營業(yè)務(wù)調(diào)整為職業(yè)教育與儀器儀表制造業(yè)雙主業(yè)。

根據(jù)2016年8月簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》中的約定，江勇、馮仁華、江勝等不得通過任何方式謀求對開元股份的控制權(quán)。

“一方面，開元股份創(chuàng)始人羅氏家族當(dāng)時未有退出實際控制人之位的意向，確立的是雙主業(yè)路線；另一方面，當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板不允許借殼及類借殼交易。”熟悉此項交易的人士透露，基于此，江勇等人作出了不謀求控制權(quán)承諾。

不過，羅氏家族在此后萌生退意，逐步減持股份并讓出上市公司管理權(quán)，恒企教育創(chuàng)始人江勇與中大英才創(chuàng)始人趙君聯(lián)手接掌。2019年3月，開元股份更是剝離了儀器儀表制造業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)變?yōu)槁殬I(yè)教育業(yè)務(wù)。

接近開元股份的人士認(rèn)為：本次控制權(quán)變更，一方面有利于進一步理順上市公司治理結(jié)構(gòu)，有利于發(fā)展教育主業(yè)；另一方面明確控制權(quán)變更也將有利于上市公司正在進行的再融資。

今年4月，開元股份披露2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，若交易完成，江勇及其一致行動人在開元股份的持股比例將大幅提高至近30%，實際控制人的地位將得以鞏固。

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