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福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司

2020-11-02 07:02:21來源：中國證券報

第一節重要提示

公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負責人李勇、主管會計工作負責人鮑俊芳及會計機構負責人(會計主管人員)鮑俊芳聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

第二節公司基本情況

一、主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

■

非經常性損益項目和金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

■

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東總數及前10名股東持股情況表

單位：股

■

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

第三節重要事項

一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

1、資產負債表科目

■

2、利潤表科目

■

3、現流表科目

■

二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√ 適用 □ 不適用

1、關于終止非公開募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項

公司分別于2020年6月30日、2020年7月31日召開了第四屆董事會第四十二次會議及2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于終止非公開募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司終止實施2016年12月非公開募投項目，將剩余募集資金38,131.46萬元（含利息收入，實際金額以資金轉出當日金額為準）永久補充流動資金，同時授權經營層或其他指定的代理人辦理本次募集資金專戶注銷等后續事宜。

2020年9月18日，公司辦理了該募集資金專項賬戶的注銷手續。公司于中國建設銀行股份有限公司深圳建設路支行開設的募集資金專戶注銷后，公司、海通證券股份有限公司與銀行簽訂的《非公開發行股票募集資金三方監管協議》自動終止，公司本次非公開發行的募集資金專戶已全部完成注銷。

2、關于對深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司失去有效控制事項

公司已對大盤珠寶失去有效控制，2020年4月起不再納入合并報表。公司已聘請專業律師起訴大盤珠寶原股東蘇衍茂、深圳市嘉人投資合伙企業（有限合伙）、吳順水、杜光、毛建濤、梁映紅。

具體內容詳見公司于2020年8月1日在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于對控股子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司失去有效控制的公告》（公告編號：2020-099號）

3、關于對外投資設立全資子公司事項

公司于2020年8月27日召開第四屆董事會第四十五次會議，審議通過了關于對外投資設立全資子公司的議案》，并同意授權公司管理層辦理相關注冊設立事宜。

2020年9月4日，該全資子公司深圳市迪加珠寶有限公司已完成注冊登記手續，并取得了深圳市市場監督管理局頒發的《營業執照》。

4、關于全資子公司擬引入投資者增資事項

2020年10月13日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于全資子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權的議案》，公司現持有江蘇千年珠寶有限公司（以下簡稱“千年珠寶”）100%股權，千年珠寶目前注冊資本為人民幣7,442.5萬元。鑒于千年珠寶經營和發展需要，擬以增資方式引入投資者南京江北捷源瑞至股權投資合伙企業（以下簡稱“捷源瑞至投資”），公司放棄對本次新增注冊資本的優先認繳出資權，同意授權公司管理層自行辦理與本次增資有關的后續事項。本次增資完成后，千年珠寶仍為公司的控股子公司，法定代表人、注冊地址和經營范圍不變。

經協商，本次增資按照90,000萬元作為千年珠寶的投前估值。捷源瑞至投資以現金方式出資人民幣5,000萬元，占增資后股權比例為5.26%。其中413.21萬元計入注冊資本，4,586.79萬元計入千年珠寶資本公積。

截至目前，本次增資方已完成盡調工作并簽署了《增資擴股協議》，增資事項尚需獲得工商行政管理等部門的批準及辦理股票質押擔保等手續。公司將根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

5、公司重大資產重組標的資產2020年度業績承諾預計無法完成的風險

公司于2019年完成對千年珠寶100%股權、蜀茂鉆石100%股權的收購，根據公司分別與千年珠寶、蜀茂鉆石交易各方簽署的《利潤補償協議》，千年珠寶、蜀茂鉆石2017年-2019年均完成業績承諾。但2020年1月以來，受新冠肺炎疫情影響，造成消費需求驟降，珠寶行業上下游均出現了不同程度的停工停產或推遲復工，導致上游供給不及時與下游行業需求后延，產品供需失衡，銷售持續走低的局面，對珠寶行業終端銷售帶來不利沖擊。面對新冠肺炎疫情千年珠寶、蜀茂鉆石在落實各項防疫措施的前提下，靈活應變穩健經營，優化管理增收節支，對各個部門實施有針對性的考核措施，爭取效益最大化。但根據截至本報告期內的經營業績情況，千年珠寶、蜀茂鉆石仍存在可能不能完成2020年度業績承諾的風險。

待2020年最終經營數據確定后，如千年珠寶、蜀茂鉆石的業績承諾確定無法完成。公司將根據《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》等新政策，會同獨立財務顧問、會計師等中介機構，與千年珠寶、蜀茂鉆石交易對方確定具體的調整方案，并嚴格依照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，履行董事會、股東大會等法定審議程序，在政策允許范圍內延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容。

■

股份回購的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項。

四、金融資產投資

1、證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在證券投資。

2、衍生品投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在衍生品投資。

五、募集資金投資項目進展情況

√ 適用 □ 不適用

具體內容詳見公司分別于2020年7月2日、2020年9月23日在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于終止非公開募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2020-074號）、《關于募集資金專項賬戶完成注銷的公告》（公告編號：2020-118號）

六、對2020年度經營業績的預計

預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

□ 適用 √ 不適用

七、日常經營重大合同

□ 適用 √ 不適用

八、委托理財

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委托理財。

九、違規對外擔保情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無違規對外擔保情況。

十、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。

十一、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期內未發生接待調研、溝通、采訪等活動。

股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾公告編號：2020-127號

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司

第四屆董事會第四十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十七次會議通知于2020年10月24日以電話及書面方式送達公司全體董事，全體董事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定的時間和方式提前進行通知。會議于2020年10月30日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議由董事長李勇先生主持，公司全體監事和非董事高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議以書面記名投票的方式表決通過了如下議案：

一、審議通過《關于公司2020年第三季度報告正文及全文的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

經審核，公司2020年第三季度報告正文及全文的編制審議程序符合法律、行政法規和中國證監會的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事、高級管理人員對2020年第三季度報告簽署了書面確認意見。

具體內容請參見2020年10月31日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第三季度報告正文》及《2020年第三季度報告全文》。

二、備查文件

1、經與會董事簽字的第四屆董事會第四十七次會議決議

特此公告！

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司董事會

2020年10月30日

股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾公告編號：2020-128號

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司

第四屆監事會第十八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十八次會議通知于2020年10月24日以電話及書面方式送達公司全體監事，全體監事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定的時間和方式提前進行通知。會議于2020年10月30日在公司會議室以現場方式召開。會議應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議由監事會主席蘇江洪先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

會議審議并通過了如下議案：

一、審議通過《關于公司2020年第三季度報告正文及全文的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

經審核，監事會成員一致認為董事會編制和審核福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司《2020年第三季度報告正文》及《2020年第三季度報告全文》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事、高級管理人員對2020年第三季度報告簽署了書面確認意見。

二、備查文件

1、經與會監事簽字的第四屆監事會第十八次會議決議

特此公告！

福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司監事會

2020年10月30日

關鍵詞：福建省愛迪爾珠寶實業

責任編輯：hnmd003