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重大資產重組獲有條件通過退市邊緣掙扎十年的ST昌九這次“安

2020-12-25 21:02:33來源：中國科技新聞網

中國科技新聞網12月25日訊（楊晶佳）從2020年3月發布交易預案至今，歷經半年有余，返利網借殼ST昌九（600228.SH）上市一事在近日迎來了新進展。

12月24日，ST昌九發布公告稱，公司已于2020年12月24日收到中國證券監督管理委員會的通知，經上市公司并購重組審核委員會召開會議審核，公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。

至此，“殼”海浮沉多年的ST昌九或將迎來最終結局。

退市邊緣掙扎十年

據了解，昌九生化是江西昌九化工集團有限公司作為獨家發起人，以募集方式設立而成的股份有限公司，于1999年A股上市，股票簡稱昌九生化。

上交所官網信息顯示，近十年來，昌九生化扣非后凈利潤頻頻虧損，曾多次“戴帽”ST。

2011年4月24日，因連續虧損兩年，昌九生化被上交所實施退市風險警示，并于26日起“披星戴帽”，股票簡稱變更為“*ST昌九”，直到次年8月30日才暫時摘帽。

好景不長，2014年5月5日，昌九生化再次實施退市風險警告。為止虧保殼，昌九生化發布重大資產重組公告，宣布贛州市國資委、贛州工投同意豁免其控股股東昌九集團2.5億元的債務，以子公司閑置資產抵償，并將其擁有的512.2畝工業用地公開處置變現。

2014年10月24日，昌九生化發布新保殼方案暨復牌公告，請示贛州市政府于年底前給予其經營性財政補貼8000萬元，并豁免1.6億元債務。

在政府補貼幫助下，2015年3月19日，昌九生化撤銷退市風險警告，但其此前籌劃的重大資產重組及股權轉讓事項均以失敗告終，重大資產出售兩次流拍，多次公開掛牌出售相關閑置資產均無人摘牌。

虧損還在持續。2017年3月14日，昌九生化再度實施退市風險警告，且于2018年3月至4月期間接連發布三次關于公司股票可能被暫停上市的風險提示公告。

2017年年度報告顯示，昌九生化2017年度營收5.53億元，凈利潤2613.07萬元，扣非后凈利潤-3892.82萬元，雖然凈利扭虧為盈，但主營業務盈利較弱，未來增長依然存在不確定性。

2018年5月10日，上交所對同意撤銷其“退市風險警示”，實施“其他風險警示”，公司股票簡稱變更為“ST昌九”，并延續至今。

交易過程一波三折

2020年3月19日，ST昌九披露重大資產置換、發行股份及支現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，宣布擬購買中彥科技股份有限公司（以下簡稱“中彥科技”）100%股權。

公開資料顯示，中彥科技成立于2007年10月，技以“返利網”APP及其網站為主要運營載體，截至2019年底，返利網累計注冊人數超過2.4億人。

上述交易完成后，返利網將借殼上市登錄A股市場。

不過，此次借殼上市之路并不順利。

3月25日，上交所向ST昌九發函，針對“此次重組是否存在重大推進障礙”“返利網的持續盈利能力”“返利網的資產合規情況”等連提22項疑問。

關注函中指出，2017年4月，同美集團與贛州轉讓方簽訂了《江西省產權交易合同》，合同條款約定，同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權，本次交易可能因違反上述合同約定而存在重大風險，或將導致上市公司被贛州轉讓方起訴，從而對本次重組構成障礙。

另外，上交所還在函中提到，返利網曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務，存在因所服務的P2P理財公司違約、破產、倒閉而受到牽連，且存在被起訴或被相關部門處罰的風險。

問詢函發出后，ST昌九接連發布了十余次發布關于延期回復的公告，直到三個多月后的7月9日才正式回復，稱公司股東大會已審議通過了控制權轉讓商業條款的解決方案，并列舉返利網與P2P理財公司業務的合同簽署及收入等情況，表示其運營合規、風險可控。

在此期間，5月20日，ST昌九還曾發布公告稱將對重大資產重組擬聘任的審計機構進行調整，由普華永道變更為上會會計師事務所、中興財光華會計師事務所。

對此，上交所也發函詢問其擬聘會計師事務所變更是否符合相關規定，是否對公司重組推進造成實質影響等，要求其說明后續重大資產重組事項的推進計劃、時間安排等。

除上交所外，中國證監會也認為ST昌九此次交易內容疑點頗多。

11月23日，中國證監會宣布受理ST昌九重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金的申請，并在審核申請文件內容后，提出多達29項反饋意見。

反饋意見中指出，2019年9月，返利網為“金儲寶”非法吸收公眾存款罪案件支付322萬元賠償款。2019年8月，標的資產銀行賬戶因配合偵查機關對P2P業務合作方“國盈金服”集資詐騙案件調查而被凍結，截至2020年6月30日，尚有被凍結賬戶資金余額2225.54萬元。

另外，返利網2017年從事的“趣味購物”業務被互聯網金融風險專項整治工作領導小組認定為變相賭博行為。

與上交所一樣，中國證監會也在反饋意見中提到了返利網或存經營能力、P2P業務、趣味購物業務涉嫌賭博等多重問題。

對此，12月24日，ST昌九發布了一份長達235頁的回復公告，針對返利網及中國證監會提出的其他問題一一回應，并于同日宣布交易事項獲得有條件通過。

一波三折之后，返利網借殼ST昌九上市似乎終于迎來“一錘定音”，但其今后發展還有待市場檢驗。

股價方面來看，截至12月25日收盤，ST昌九報11.62元/股，總市值約28.04億元，雖有2.02%的小幅下跌，但整體來看，自3月初至今，其股價呈上升趨勢。

責任編輯：hnmd003

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