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通化東寶凈利逐年下降控股股東私下承諾高額業(yè)績 多名元老高管

2020-09-17 10:11:50來源：貓財經(jīng)  

近日，通化東寶(行情600867,診股)控股股東對受讓方進行的3年36億業(yè)績承諾，大幅度超出通化東寶此前業(yè)績引起市場關(guān)注并遭到了監(jiān)管問詢。

對于深交所火速下發(fā)的關(guān)注函，通化東寶連夜緊急公告對于大股東的業(yè)績承諾并不知情，撇清了關(guān)系。

9月11日晚，通化東寶在回復(fù)上交所的問詢函稱，控股股東東寶集團在此次股權(quán)交易前，并未就具體的承諾凈利潤金額與公司董事會、管理層進行溝通，不構(gòu)成東寶集團對公司未來業(yè)績的公開承諾。

此外，公司最近三年扣非凈利潤呈現(xiàn)逐年下滑的變動趨勢，與相關(guān)業(yè)績承諾中的凈利潤金額增長趨勢不一致，并著重強調(diào)了注意相關(guān)風(fēng)險。

大股東折價25%轉(zhuǎn)讓，業(yè)績承諾有悖增長趨勢

9月10日，德弘資本（DCP）宣布與東寶實業(yè)集團有限公司（下稱“東寶集團”）及其關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議，以約19.4億元人民幣的對價，收購東寶集團及其關(guān)聯(lián)方持有的天津楨逸企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（下稱“天津楨逸”）全部合伙份額。

交易完成后，受讓方將通過天津楨逸持有通化東寶1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%，成為公司二股東。

以次計算此次轉(zhuǎn)讓價格約為10.6元每股，較通化東寶9月10日的收盤價13.23元折價近25%。

據(jù)了解，受讓方德弘資本由前KKR亞洲私募股權(quán)投資聯(lián)席主管兼大中華區(qū)首席執(zhí)行官劉海峰創(chuàng)立，專注于醫(yī)療健康等領(lǐng)域。德弘資本近期還投資過MFSTechnology、遠東宏信等企業(yè)。

本次股份轉(zhuǎn)讓有不少爭議問題都比較不利于通化東寶。

最受市場關(guān)注的莫非東寶集團單方面對受讓方做出業(yè)績承諾，上市公司在2021年至2023年，每年的扣非歸母凈利潤分別不低于10.5億元、12億元和13.5億元。且三年累計經(jīng)審計扣非歸母凈利潤不低于36億元。

為擔(dān)保上述業(yè)績補償承諾及轉(zhuǎn)讓方在《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下其他義務(wù)的履行，東寶集團同意與德弘鈺泰簽署股份質(zhì)押協(xié)議，將其持有的上市公司5000萬股股份質(zhì)押給德弘鈺泰。

而財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，通化東寶近年來業(yè)績并無增長，2017年至2019年營收分別為25.45億元、26.93億元和27.77億元。同期對應(yīng)的扣非歸母凈利潤則分別為8.35億元、8.14億元和8.09億元，出現(xiàn)持續(xù)下滑。

公告還顯示，為保障上市公司股東依法獲得投資回報的權(quán)利，在不違反有關(guān)法律、監(jiān)管要求和上市公司章程規(guī)定及不影響上市公司的正常經(jīng)營的前提下，自交割日起至業(yè)績承諾期屆滿之日內(nèi)的每一會計年度，天津楨逸將提出通化東寶在該年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計向股東分配的利潤不少于最近一年上市公司可分配利潤的50%的議案，交由上市公司股東大會表決，東寶集團、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。

德弘資本將進駐董事會，多名元老高管辭職

9月11日，通化東寶還公告了多起董事會、監(jiān)事會成員提交辭職的公告，這也被市場認為是德弘資本提名2名董事進入董事會的程序性操作。

公告顯示，公司董事會收到公司董事王君業(yè)、常曉慧的書面辭職報告，因工作原因，申請辭去公司第十屆董事會董事職務(wù)。

王君業(yè)可謂通化東寶的元老，于1998年入職通化東寶，一直以來在上市公司擔(dān)任董事、總會計師、董事會秘書，今年換屆留任董事。

而常曉慧在今年4月13日剛選為公司第十屆董事會非獨立董事，距今僅有短短5個月的時間。

另外，公司監(jiān)事會收到公司監(jiān)事會主席程建秋遞交的書面辭職報告，程建秋因工作原因向監(jiān)事會提出辭去公司監(jiān)事及監(jiān)事會主席的職務(wù)。而程建秋的辭職將導(dǎo)致公司監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)，程建秋的監(jiān)事職務(wù)需履行至新的監(jiān)事選舉產(chǎn)生之日。

據(jù)2019年報顯示，程建秋的稅前薪酬總額為117.68萬元，從2005年就開始擔(dān)任公司的監(jiān)事會主席。

從這些高管變動不難看出，老資格的高管正退出。而被留下的非獨立董事張國棟、張文海則更多的是銷售背景。

逐漸被取代的二代胰島素龍頭，三代的新星

公開資料顯示，通化東寶成立于1985年，于1994年登陸資本市場。公司目前生產(chǎn)并銷售的主力產(chǎn)品，為二代胰島素及三代胰島素甘精胰島素，并且三代胰島素其他品種及未來的第四代胰島素公司均有布局。

近年來，國內(nèi)糖尿病患病率呈逐漸攀升趨勢，胰島素市場具有很大發(fā)展?jié)摿Α８鶕?jù)國際糖尿病聯(lián)盟（IDF）估計，2019年全球糖尿病患者共4.63億人，平均每11位成年人中就有1位是糖尿病患者，其預(yù)計到2030年，全球糖尿病患者將到達5.78億人。

現(xiàn)狀是：一代動物源胰島素現(xiàn)已被淘汰；二代重組人胰島素由于夜間低血糖風(fēng)險高，已經(jīng)逐漸被三代胰島素類似物如甘精胰島素、門冬胰島素、地特胰島素、賴脯胰島素等取代市場主流地位。

雖然早在2012年，我國的第三代胰島素就超過了二代產(chǎn)品，但我國的二代胰島素并沒有像歐美那樣快速消失。直到目前，二代胰島素仍舊占據(jù)整個胰島素產(chǎn)品40%的市場份額，市場規(guī)模在70億左右。

目前，二代胰島素仍是通化東寶業(yè)務(wù)收入主要來源，2019年胰島素制劑及原料藥實現(xiàn)總營收22.14億元，同比增長14.09%，占比80.45%。

最新的2020年半年報也顯示，通化東寶營業(yè)收入14.75億元，其中重組人胰島素注射劑產(chǎn)品實現(xiàn)收入11.61億元，較上年同期增長5.93%，營收占比78.71%。

通化東寶是國內(nèi)二代胰島素規(guī)格最全的龍頭，在三代替換二代的大背景下，通化東寶無疑錯失了先發(fā)優(yōu)勢。

作為三代胰島素的后來者，通化東寶正在加速追趕。

2019年12月6日，公司研究開發(fā)的甘精胰島素注射液獲得國家藥監(jiān)局生產(chǎn)批件，產(chǎn)品已于今年2月初成功上市銷售。

2020年9月14日，通化東寶收到國家藥品監(jiān)督管理局藥品審評中心簽發(fā)的關(guān)于超速效賴脯胰島素注射液（THDB0206）申報臨床獲得受理的通知書。

雖然通化東寶的三代胰島素得以上市，但以目前行業(yè)格局來看早已錯過了市場先機，未來能獲取多少市場份額尚不得而知。

另外，最近兩年，胰島素降價已經(jīng)是大勢所趨，特別是推進胰島素集中采購的變革工作不斷臨近。

此次東寶集團高折價轉(zhuǎn)讓9%的股份，還配上這么高的業(yè)績承諾以及拿了5000萬股股權(quán)質(zhì)押作為增信，在種種不利于自己的條款背后，撇除資金因素也多多少少從側(cè)面反應(yīng)出控股股東對胰島素行業(yè)的未來前景以及激烈競爭的信心不足。

關(guān)鍵詞： 通化東寶

責(zé)任編輯：hnmd003

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