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南京佳力圖機房環境技術股份有限公司第二屆董事會第二十

2020-09-22 07:26:29來源:中國證券報  

證券代碼:603912      證券簡稱:佳力圖    公告編號:2020-082

轉債代碼:113597        轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十二次會議通知于2020年9月14日以電子郵件及電話方式通知各位董事,會議于2020年9月21日上午在公司二樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。會議應出席9人,實際出席9人。會議由董事長何根林先生主持,公司部分監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定,會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》

同意以可轉換公司債券募集資金向控股子公司南京楷德悠云數據有限公司(以下簡稱“楷德悠云”)增資6,509萬元,同時使用可轉換公司債券募集資金向楷德悠云提供借款,借款總金額不超過人民幣22,819.4萬元,借款年利率為6%,專項用于“南京楷德悠云數據中心項目(一期)”募集資金項目實施。

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的公告》

(二)審議通過《關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》

公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,單個理財產品的投資期限不超過12個月。該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可循環滾動使用。

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的公告》。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

(三)審議通過《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》

在公司的經營范圍、主營業務、經營模式、銷售模式等因素不發生顯著變更的前提下,公司預計公司于2020年度發生的同類經常性關聯交易的總額為人民幣3,000萬元,關聯交易對方為安樂工程集團有限公司及其子公司。

表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

公司董事羅威德、潘樂陶為關聯董事,對此議案回避表決,其他非關聯董事參與本議案的表決。

獨立董事對此次關聯交易發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于公司2020年度日常關聯交易預計的公告》。

(四)審議通過《關于公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》

為規范本次募集資金的管理、存放和使用,提高募集資金使用效率,切實保護投資者權益,根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司《募集資金管理辦法》等有關規定,本次發行可轉換公司債券,公司將開設募集資金專項賬戶,用于本次可轉換公司債券募集資金的專項存儲和使用。公司將與保薦機構、相應開戶銀行簽署募集資金監管協議,對募集資金的存放和使用情況進行監督,并同意授權公司管理層及其授權的指定人員辦理上述募集資金專戶開設及募集資金監管協議簽署等具體事宜。

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

(五)審議通過《關于提請召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果:同意9票;反對0票;棄權0票。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司董事會

2020年9月22日

證券代碼:603912        證券簡稱:佳力圖     公告編號:2020-083

轉債代碼:113597        轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份有限

公司第二屆監事會第二十次會議

決議公告

公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第二十次會議通知于2020年9月14日以電子郵件及電話方式通知各位監事,會議于2020年9月21日上午在公司二樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。會議應出席5人,實際出席5人。會議由監事會主席王玨女士主持,公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定,會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》

表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。

監事會認為:通過對控股子公司增資并提供借款的方式來實施募集資金的投入是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要,符合公司穩步推進募集資金項目實施的安排,有助于增強公司核心競爭力和盈利能力,確保公司持續穩健發展,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法規和規范性文件的規定。同意公司使用募集資金對控股子公司增資并提供借款。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的公告》。

(二)審議通過《關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》

表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

監事會認為:本次使用閑置募集資金進行現金管理事項符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。在保障資金安全的前提下,公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品,有利于提高閑置募集資金的收益,沒有與募集資金投資計劃相抵觸,也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形。

綜上,同意公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,單個理財產品的投資期限不超過12個月。該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可循環滾動使用。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的公告》。

(三)審議通過《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》

公司監事陳海明、李潔志為關聯監事,對此議案回避表決,其他非關聯監事參與本議案的表決。

表決結果:同意3票;反對0票;棄權0票。

監事會認為:公司預計的2020年度日常關聯交易,是正常經營所需,并且能充分利用關聯方擁有的資源和優勢,實現優勢互補和資源合理配置,獲取更好效益,因此存在交易的必要性。交易定價公允、合理,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形,對公司當期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響,對公司的獨立性沒有影響,公司不會因此對關聯方產生依賴。我們同意此項議案。

具體內容請詳見公司于同日上海證券交易所官方網站及指定媒體上披露的《關于公司2020年度日常關聯交易預計的公告》。

(四)審議通過《關于公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》

表決結果:同意5票;反對0票;棄權0票。

監事會認為:為規范本次募集資金的管理、存放和使用,提高募集資金使用效率,切實保護投資者權益,根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司《募集資金管理辦法》等有關規定,本次發行可轉換公司債券,公司將開設募集資金專項賬戶,用于本次可轉換公司債券募集資金的專項存儲和使用。公司將與保薦機構、相應開戶銀行簽署募集資金監管協議,對募集資金的存放和使用情況進行監督,并同意授權公司管理層及其授權的指定人員辦理上述募集資金專戶開設及募集資金監管協議簽署等具體事宜。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司監事會

2020年9月22日

證券代碼:603912         證券簡稱:佳力圖  公告編號:2020-084

轉債代碼:113597        轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份有限

公司關于使用可轉換公司債券募集

資金向控股子公司增資

并提供借款實施募投項目的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司(以下簡稱“佳力圖”或“公司”)于2020年9月21日召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》,同意以可轉換公司債券募集資金向控股子公司南京楷德悠云數據有限公司(以下簡稱“楷德悠云”或“控股子公司”)增資6,509萬元,增資價格為1元/注冊資本。同時使用可轉換公司債券募集資金向楷德悠云提供借款,借款總金額不超過人民幣22,819.4萬元,借款年利率為6%,專項用于“南京楷德悠云數據中心項目(一期)”募集資金項目實施。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2020]1326號)核準,南京佳力圖機房環境技術股份有限(以下簡稱“公司”或“佳力圖”)向社會公開發行可轉換公司債券,共計募集資金人民幣30,000.00萬元,扣除各項發行費用后, 募集資金凈額為29,328.40萬元。

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費后的余額已由主承銷商于2020年8月5日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。天衡會計師事務所(特殊普通合伙)已進行驗資并出具了天衡驗字(2020)00088號《驗資報告》。

二、募集資金投資項目情況

根據《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》,公司本次發行可轉換公司債券募集資金凈額,將用于投入以下項目:

單位:萬元

本次公開發行可轉換公司債券的募集資金到位后,公司將按照項目的實際資金需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目,本次發行扣除發行費用后實際募集資金低于擬投資項目投資總額的部分將由公司自籌解決。

在本次公開發行可轉換公司債券的募集資金到位之前,公司將根據項目需要以自籌資金等方式進行先期投入,并在募集資金到位之后,依據相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

三、本次使用募集資金向控股子公司增資并提供借款情況

本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施主體為楷德悠云,為推進募集資金投資項目實施,公司擬使用募集資金人民幣6,509萬元對楷德悠云進行增資。同時,鵬博士大數據有限公司(以下簡稱“鵬博士大數據”)以自有資金716萬元同比例向楷德悠云增資,增資價格均為1元/注冊資本。

本次增資完成后,楷德悠云注冊資本將由2,775萬元人民幣變更為10,000萬元人民幣,本次增資完成后公司仍持有90.09%的股權。

同時為保證該募集資金投資項目實施資金需求,公司擬使用募集資金向楷德悠云提供借款,借款總金額不超過22,819.40萬元。借款期限為實際借款之日起三年,楷德悠云可根據其實際經營情況分期、提前及或到期一次性償還公司。到期后,如雙方均無異議,該筆借款可自動續期。上述借款年利率為6%(不低于同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR))。董事會授權公司管理層全權負責上述借款事項。

上述募集資金將全部用于“南京楷德悠云數據中心項目(一期)”,并由楷德悠云開立專項賬戶專款專用。

四、本次增資及借款方的基本情況

1、名稱:南京楷德悠云數據有限公司

2、成立時間:2017年6月22日

3、注冊地址:南京市江寧區秣陵街道秣周東路12號南京未來科技城

4、注冊資本:人民幣2,775萬元

5、法定代表人:何根林

6、主營業務:數據處理;信息技術、軟件技術研發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

許可項目:第一類增值電信業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。

7、股東構成:佳力圖持股90.09%,鵬博士大數據有限公司持股9.91%

8、財務情況:

單位:人民幣萬元

注:上述2019年財務數據經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2020年半年度數據未經審計。

五、本次增資及提供借款的目的及對公司的影響

本次使用募集資金向控股子公司楷德悠云增資和提供借款,是基于募集資金投資項目的建設需要,有利于保障募集資金投資項目順利實施,符合募集資金使用計劃,不存在變相改變募集資金用途的情況。募集資金的使用方式、用途等符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定,符合公司及全體股東的利益。

楷德悠云是公司控股子公司,公司對其生產經營管理活動具有控制權,財務風險可控。同時,楷德悠云已設立募集資金專項賬戶并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲監管協議,能夠保障募集資金的使用安全。

六、審議程序

公司于2020年9月21日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見,保薦機構中信建投證券股份有限公司發表了核查意見,符合中國證監會及上海證券交易所的相關監管要求。

七、專項意見說明

(一)獨立董事意見

作為公司的獨立董事,我們對《關于使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》進行了認真審議,發表意見如下:

公司本次使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資并提供借款是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要,募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向,符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司和股東利益的情形,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法規和規范性文件的規定。

綜上,我們同意該議案。

(二)監事會意見

監事會認為:通過對控股子公司增資并提供借款的方式來實施募集資金的投入是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要,符合公司穩步推進募集資金項目實施的安排,有助于增強公司核心競爭力和盈利能力,確保公司持續穩健發展,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法規和規范性文件的規定。同意公司使用募集資金對控股子公司增資并提供借款。

(三)保薦機構意見

佳力圖使用可轉換公司債券募集資金向控股子公司增資和提供借款事項已經公司董事會和監事會審議通過,獨立董事發表了明確的同意意見,履行了必要的審批程序,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關規定;公司本次使用募集資金向控股子公司增資和提供借款事項,未違反募集資金投資項目的有關承諾,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。保薦機構同意公司本次使用募集資金向控股子公司增資和提供借款的事項。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司董事會

2020年9月22日

證券代碼:603912          證券簡稱:佳力圖    公告編號:2020-085

轉債代碼:113597          轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份有限

公司關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金

管理的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●委托理財受托方:銀行等金融機構

●本次委托理財金額:最高額度不超過2.9億元人民幣

●委托理財投資類型:保本型理財產品

●委托理財期限:自股東大會審議通過之日起十二個月內

●履行的審議程序:已經南京佳力圖機房環境技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十次會議審議通過。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項需提交股東大會審議。

一、本次委托理財概況

(一)委托理財目的

公司募投項目建設工作正在有序推進,為提高資金使用效率,合理利用閑置募集資金并獲得一定的投資收益,為公司和全體股東謀求更多的投資回報,在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下,公司及子公司擬使用部分閑置可轉換公司債券募集資金購買保本型理財產品。

(二)資金來源

公司公開發行可轉換公司債券暫時閑置募集資金。

經中國證券監督管理委員會《關于核準南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2020]1326號)核準,南京佳力圖機房環境技術股份有限(以下簡稱“公司”或“佳力圖”)向社會公開發行可轉換公司債券,共計募集資金人民幣30,000.00萬元,扣除各項發行費用后, 募集資金凈額為29,328.40萬元。

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費后的余額已由主承銷商于2020年8月5日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。天衡會計師事務所(特殊普通合伙)已進行驗資并出具了天衡驗字(2020)00088號《驗資報告》。

根據《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》,公司本次發行可轉換公司債券募集資金凈額,將用于投入以下項目:

單位:萬元

本次公開發行可轉換公司債券的募集資金到位后,公司將按照項目的實際資金需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目,本次發行扣除發行費用后實際募集資金低于擬投資項目投資總額的部分將由公司自籌解決。

在本次公開發行可轉換公司債券的募集資金到位之前,公司將根據項目需要以自籌資金等方式進行先期投入,并在募集資金到位之后,依據相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

(二)公司及子公司對委托理財相關風險的內部控制

1、為控制風險,公司及子公司將選取發行主體能夠提供保本承諾,安全性高、流動性好的保本型理財產品,投資風險較小,在企業可控范圍之內。

2、公司及子公司財務部將及時分析和跟蹤理財產品投向,在上述理財產品理財期間,公司及子公司將與相關機構保持密切聯系,及時跟蹤理財資金的運作情況,加強風險控制和監督,嚴格控制資金的安全。

3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計。

4、公司及子公司將依據相關規定,及時做好信息披露工作,并在定期報告中披露報告期內使用閑置募集資金進行現金管理購買理財產品的具體情況。

二、委托理財的具體情況

(一)委托理財的資金投向

公司及子公司運用閑置募集資金投資的品種為安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品,不用于證券投資,不購買以股票及其衍生品以及無擔保債券為投資標的高風險理財產品,投資產品不得質押。公司及子公司使用閑置募集資金進行現金管理是在確保不影響公司募投項目建設進度的前提下進行的,不存在變相改變募集資金用途的行為,不會對公司主營業務和日常經營產生不良影響。

公司及子公司購買保本型理財產品的相關主體與本公司不存在關聯關系,不構成關聯交易。

(二)購買理財產品的額度及投資期限

公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,單個理財產品的投資期限不超過12個月。該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可循環滾動使用。募集資金現金管理到期后歸還至募集資金專用賬戶。

(三)具體實施方式

在公司股東大會授權的投資額度范圍內,董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同文件,公司財務負責人組織實施,具體操作則由公司財務部門負責。

(四)風險控制分析

為控制風險,公司及子公司將選取發行主體能夠提供保本承諾,安全性高、流動性好的保本型理財產品,投資風險較小,在企業可控范圍之內。獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計。公司將依據上海證券交易所的相關規定進行披露。

三、對公司的影響

(一)公司最近一年又一期主要財務數據

單位:元人民幣

截止2020年6月30日,公司資產負債率為38.06%,貨幣資金余額為4.11億元。擬使用不超過人民幣2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,占公司最近一期期末貨幣資金的比例為70.59%。公司在不影響正常運營、募集資金投資計劃正常進行的情況下,使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品,可以提高公司資金使用效率,獲得一定投資收益。公司及子公司購買理財不會對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果等造成重大影響。

(二)現金管理的合理性與必要性

公司及子公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產品是在確保募投項目建設進度和資金安全的前提下進行的,有利于提高暫時閑置募集資金的使用效率,增加公司收益,提高公司的整體業績水平,為公司股東謀求更多的投資回報。不存在變相改變募集資金用途的行為,不存在損害公司和股東利益的情形。公司及子公司不存在負有大額負債同時購買大額理財產品的情形。

(三)現金管理對公司經營的影響

本次現金管理是在不影響募集資金投資項目的正常進行的情況下進行的,目的是提高資金使用效率,降低財務成本。不會影響募集資金投資項目的正常進行,不會影響公司日常資金周轉需要,不會影響公司主營業務的開展。

(四)現金管理會計處理方式

公司購買現金管理類產品的處理方式及依據將嚴格按照“新金融工具準則”的要求處理,可能影響資產負債表中的“交易性金融資產”科目、“貨幣資金”科目,利潤表中的“公允價值變動損益”與“投資收益”科目

四、風險提示

本次部分閑置募集資金進行現金管理,購買安全性高、流動性好、有保本約定的產品,屬于低風險投資產品,但金融市場受宏觀經濟、財政及貨幣政策的影響較大,不排除該項投資可能受到市場波動的影響。

五、決策程序的履行及監事會、獨立董事、保薦機構意見

(一)審議程序

公司于2020年9月21日召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于公司及子公司使用部分閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》。同意公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,單個理財產品的投資期限不超過12個月。該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可循環滾動使用。

(二)獨立董事意見

公司及子公司在符合國家法律法規,確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下,公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理適時投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定、單個理財產品的投資期限不超過12個月,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定,在保障資金安全的前提下,公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品,有利于提高閑置募集資金的收益,沒有與募集資金投資計劃相抵觸,也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形,符合公司和全體股東的利益,相關決策程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。

綜上,我們同意該議案。

(三)監事會意見

監事會認為:本次使用閑置募集資金進行現金管理事項符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。在保障資金安全的前提下,公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品,有利于提高閑置募集資金的收益,沒有與募集資金投資計劃相抵觸,也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形。

綜上,同意公司及子公司擬對總額不超過2.9億元的閑置募集資金進行現金管理,單個理財產品的投資期限不超過12個月。該額度在股東大會審議通過之日起12個月內可循環滾動使用。

(四)保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為,佳力圖及子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理,業經公司董事會、監事會審議通過,獨立董事發表了明確的同意意見,尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。上述事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的相關規定。保薦機構對佳力圖及子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理無異議。

六、截至本公告日,公司最近十二個月使用募集資金委托理財的情況

(一)公司首次公開發行股票暫時閑置募集資金最近十二個月委托理財情況

單位:人民幣萬元

公司于2019年2月25日,召開第二屆董事會第七次會議,審議通過了《關于增加使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意滾動使用最高額度不超過9,000萬元人民幣暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、發行主體提供保本承諾的保本型理財產品。其期限為董事會審議通過之日起十二個月內,單個理財產品的投資期限不超過12個月。

公司于2020年1月2日召開了第二屆董事會第十五次會議,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。同意公司在第二屆董事會第七次會議審議通過的滾動使用最高額度不超過9,000萬元人民幣現金管理額度基礎上,調整至最高額不超過人民幣2.3億元的閑置募集資金進行現金管理,用于購買保本型理財產品。其期限為董事會審議通過之日起十二個月內,單個理財產品的投資期限不超過12個月。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司董事會

2020年9月22日

證券代碼:603912        證券簡稱:佳力圖    公告編號:2020-086

轉債代碼:113597        轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份

有限公司關于公司2020年度日常性

關聯交易預計情況的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次關聯交易預計無需提交股東大會審議。

●公司的日常關聯交易符合相關法律法規及公司制度的規定,交易行為是在符合市場經濟的原則下公開合理地進行。公司的日常關聯交易不會損害本公司及非關聯股東的利益,不會對公司獨立性產生影響,公司的主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序

2020年9月21日,南京佳力圖機房環境技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。

獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可,同意把該項議案提交公司董事會審議,并發表獨立意見如下:

公司預計的2020年度日常關聯交易,是正常經營所需,并且能充分利用關聯方擁有的資源和優勢,實現優勢互補和資源合理配置,獲取更好效益,因此存在交易的必要性。交易定價公允、合理,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形,對公司當期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響,對公司的獨立性沒有影響,公司不會因此對關聯方產生依賴。綜上,我們同意該議案。

(二)2019年度日常關聯交易預計和執行情況

2019年度公司日常關聯交易預計和實際發生情況具體如下:

注:公司預計的年度日常關聯交易額度是雙方可能發生業務的上限金額,實際發生額是按照雙方實際簽訂合同金額和執行進度確定,具有較大的不確定性,2019年度關聯方安樂工程集團有限公司根據其業務情況,對公司所提供的精密空調產品需求量較往期減少,導致實際發生額與預計金額存在較大差異。實際發生額未超過預計額度,符合公司實際生產經營情況和未來發展需要,交易根據市場原則定價,公允、合理,沒有損害公司及中小股東的利益。

(三)2020年度日常關聯交易預計金額和類別

注:因公司2020年三季度報表數據尚未編制完成,以上披露數據為估算數據,具體以公司2020年三季度報告為準。

二、關聯方介紹和關聯關系

(1)關聯方的基本情況

安樂集團擁有的主要資產為股權投資,其控股和參股公司從事的主要業務為工程施工、樓宇裝備生產和銷售、智能控制產品生產和銷售等,業務范疇涵蓋屋宇裝備工程、環境工程、數據中心基建工程、乘客運輸設備及系統、綜合資訊及通訊系統、基建及醫療服務工程。其中,屋宇裝備工程和環境工程為其主要業務,屋宇裝備工程主要為電氣、消防等各種樓宇設備的安裝和維護;環境工程主要涉及城市及工業自來水廠、城市及工業污水處理廠、儀器儀表、控制及中央監控系統等。數據中心基建工程主要從事數據中心的設計和建造,其主要客戶為港澳地區的大型企業、金融服務機構、政府部門、公共運輸、公用事業、信息科技和電訊服務供貨商。

安樂工程集團有限公司主要財務數據如下:

單位:百萬港元

注:2020年半年度數據系未經審計財務報表數據。

(2)與上市公司的關聯關系

安樂工程集團有限公司為公司5%以上股東,公司董事潘樂陶先生為安樂工程集團有限公司實際控制人,公司董事羅威德先生、監事陳海明先生在安樂工程集團有限公司擔任董事職務,監事李潔志女士在安樂工程集團有限公司擔任法律顧問、董事會秘書職務。根據《上海證券交易所上市規則》規定第十章10.1.3第(三)、(四)款規定,安樂工程集團有限公司為公司的關聯法人。

(3)履約能力分析

安樂工程集團有限公司生產經營正常,償債能力正常,具有履約能力。

三、日常關聯交易定價政策和定價依據

本公司與上述關聯方發生的關聯交易,將以市場價格為依據,以公平、公正為原則,在參考市場公允價格的情況下確定協議價格。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司預計的2020年度日常關聯交易,均為公司與關聯方安樂工程集團有限公司間因業務往來而產生的交易。主要為公司向安樂工程集團有限公司銷售精密空調類產品。公司與關聯方安樂工程集團有限公司發生的關聯交易為公司正常生產經營所需,遵循公允、合理的原則,符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司或中小股東利益的情形。上述日常關聯交易不會使公司對關聯方形成依賴,不會影響公司獨立性。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司董事會

2020年9月22日

證券代碼:603912      證券簡稱:佳力圖            公告編號:2020-087

轉債代碼:113597      轉債簡稱:佳力轉債

南京佳力圖機房環境技術股份有限

公司關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●股東大會召開日期:2020年10月12日

●本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2020年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人:董事會

(三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間:2020年10月12日14點00分

召開地點:南京市江寧經濟技術開發區蘇源大道88號南京佳力圖機房環境技術股份有限公司二樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間:自2020年10月12日

至2020年10月12日

采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)

涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監事會第二十次會議審議通過,具體內容詳見公司于同日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》的相關公告。

2、 特別決議議案:無

3、 對中小投資者單獨計票的議案:議案1

4、涉及關聯股東回避表決的議案:無

應回避表決的關聯股東名稱:無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、會議登記方法

(一)法人股東由法定代表人持本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、法人單位營業執照復印件(加蓋法人公章)、股東賬戶辦理登記手續;

(二)自然人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡辦理登記手續;

(三)委托代理人須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(法人股東法定代表人授權委托書需加蓋法人公章)、委托人股東賬戶卡辦理登記手續;

(四)異地股東可以信函或傳真方式登記;

(五)選擇網絡投票的股東,可以通過上海證券交易所交易系統直接參與股東大會投票;

(六)登記地點:南京市江寧經濟技術開發區蘇源大道88號南京佳力圖機房環境技術股份有限公司證券部辦公室;

(七)登記時間:2020年10月10日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00;

(八)聯系人:李林達

聯系電話:025-84916610

傳真:025-84916688

郵箱:board@canatal.com.cn

六、其他事項

1、本次會議會期為期半天,出席會議者一切費用自理;

2、出席現場會議的股東及股東代理人需憑身份證、股東賬戶卡、授權委托書原件進入會場;

3、凡參加股東大會現場會議的記者須在股東登記時間內進行登記。

特此公告。

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司董事會

2020年9月22日

附件1:授權委托書

●     報備文件

第二屆董事會第二十二次會議決議

附件1:授權委托書

授權委托書

南京佳力圖機房環境技術股份有限公司:

茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2020年10月12日召開的貴公司2020年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。

委托人持普通股數:        

委托人持優先股數:        

委托人股東帳戶號:

委托人簽名(蓋章):        受托人簽名:

委托人身份證號:          受托人身份證號:

委托日期:  年月日

備注:

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。

關鍵詞: 南京佳力圖機房環境技

責任編輯:hnmd003

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