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世界新動態：瑞博奧：兩名高管配偶均“現身”供應商 關聯交易信披完整性待核查

2022-12-12 20:33:14來源：金證研  

《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 洪力 映蔚/風控


(資料圖片僅供參考)

2022年11月21日，深交所新聞發言人回應了涉核酸檢測企業申請創業板上市事宜，依據創業板發行上市條件和審核標準，對有關公司的申請進行了認真審核，重點關注了其核酸檢測相關業務與主營業務的關聯性、相關收入的可持續性，以及剔除該等業務收入后公司是否仍滿足發行上市條件等，要求公司進行充分披露。而同樣涉足核酸檢測行業的瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司（以下簡稱“瑞博奧”），或如臨“大考”。

近年來，新冠肺炎疫情蔓延,牽動著億萬人民的心。瑞博奧得益于新冠相關體外診斷產品及核酸檢測服務，賺得“盆滿缽滿”。從瑞博奧財務狀況看，賬上資金充裕，反募資“補血”，募資合理性“打上問號”。而隨著新國十條的實施，核酸檢測需求或將大幅回落，瑞博奧未來的成長性也充滿不確定性因素。

在資本市場，配偶“當家”并不少見，這點在瑞博奧身后亦演繹得淋漓盡致。瑞博奧的財務總監的配偶在外控制的企業，竟“撞號”瑞博奧子公司的采購產品之生產商，背后或存潛在關聯關系。無獨有偶，瑞博奧副總經理的配偶并未在瑞博奧任職，卻在瑞博奧重要供應商“達安系”的多家公司擔任要職，并至今仍參與研發工作。招股書對關聯方及關聯交易的信披完整性，有待核查。

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一、“不差錢”突擊分紅且買理財，募資補血合理性存疑

募集資金使用和監管，是公司治理和證券監管的重要內容。

此次上市，瑞博奧擬募集資金5,000萬元用于“補充流動資金項目”。而觀其背后，瑞博奧資產負債率低于同行，貨幣資金充裕，且“臨門”輔導前夕突擊分紅，或并不“差錢”。

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1.1 資產負債率低于同行均值，無長短期借款財務費用“寥寥無幾”

據瑞博奧簽署日2022年9月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），以及2022年10月20日簽署的《瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告（2022年半年報財務數據更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奧營業收入分別為1.35億元、2.84億元、2.85億元、1.41億元。2020-2021年，瑞博奧營業收入分別同比增長109.93%、0.5%。

同期，瑞博奧凈利潤分別為0.44億元、1.18億元、1.1億元、0.5億元。2020-2021年，瑞博奧凈利潤分別同比增長165.38%、-6.5%。

不難看出，相較2020年，2021年瑞博奧營收、凈利增速均大幅下滑。

需要指出的是，瑞博奧資產負債率低于可比公司均值，且無長短期償債壓力。

據招股書，2019-2021年，瑞博奧資產負債率分別為13.97%、13.22%、13.97%。

此次上市，瑞博奧選取的同行業可比公司可分為境外公司與境內公司。境內可比公司包括北京百普賽斯生物科技股份有限公司、北京義翹神州科技股份有限公司、南京諾唯贊生物科技股份有限公司、菲鵬生物股份有限公司；境外可比公司包括Bio-Techne Corporation、Merck KGaA、Thermo Fisher Scientific、Bio-Rad Laboratories,Inc.。

2019-2021年，瑞博奧境內可比公司資產負債率均值分別為24.65%、18.11%、8.69%；境外可比公司資產負債率均值分別為43.64%、41.26%、40.85%。

可以看出，2019-2021年內，除2021年高于境內可比公司均值以外，其他時間瑞博奧資產負債率均處于低位。

同時，招股書顯示，2019-2021年各期末，瑞博奧短期借款分別為58.32萬元、60.35萬元、13.61萬元。同期，瑞博奧一年內到期的非流動負債分別為0元、0元、195.98萬元。

而截至2019-2021年各期末，瑞博奧并無長期借款。

即是說，截至2021年末，瑞博奧有息負債合計金額僅為209.59萬元。

此外，2019-2021年，瑞博奧的財務費用分別為-47.94萬元、407.69萬元、136.62萬元。

顯然，近年來，瑞博奧或無償債壓力，財務費用亦“寥寥無幾”。

在此基礎上，瑞博奧賬上現金充裕。

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1.2 賬上“趴著”2.73億元，“突擊”分紅4,790萬元

據招股書，2019-2021年，瑞博奧的貨幣資金分別為0.67億元、1.22億元、2.73億元。

同期，瑞博奧經營活動產生的現金流量凈額（以下簡稱“現金流”）分別為0.4億元、1.12億元、1.01億元，期末現金及現金等價物余額分別為0.67億元、1.22億元、2.73億元。

由上可知，瑞博奧的貨幣資金、期末現金及現金等價物余額，均超兩億元。

與此同時，瑞博奧還曾進行現金分紅。

據招股書，2020年，瑞博奧的現金分紅為4,790萬元。

另外，2019-2021年各期末，瑞博奧的交易性金融資產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的金額合計分別為0.82億元、1.56億元、0.62億元。

對此，瑞博奧表示，2019-2021年，瑞博奧交易性金融資產為理財產品，性質為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

同時，2019-2021年各期末，瑞博奧的未分配利潤分別為0.87億元、1.42億元、2.51億元。

值得一提的是，瑞博奧于2020年12月11日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，也就是說，瑞博奧在輔導前夕存在“突擊”分紅的情形。

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1.3擬募集五千萬元，用于補充流動資金

據招股書，此番上市，瑞博奧擬募資4.1億元，其中擬募集0.5億元用于補充流動資金。

這意味著，2019-2021年，瑞博奧的資產負債率低于同行，長短期借款及一年內到期非流動負債金額“寥寥”。2021年，瑞博奧賬上現金“充裕”，還曾在2020年實施了分紅。此種情況下，瑞博奧募資“補血”合理性存疑。

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二、財務總監配偶“現身”供應商“忙”撇清，涉嫌隱瞞關聯交易

保持獨立良好的運作，對一家企業來說至關重要。

反觀瑞博奧，其財務總監胡燕輝的配偶曾君祥在外實際控制的企業，竟“撞號”瑞博奧子公司重要產品的生產廠商，而該廠商以及財務總監配偶在外實際控制的企業，聯系方式背后機主均為曾君祥。如此或并非巧合。

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2.1 2021年，子公司瀚普醫檢室核酸檢測服務業務“貢獻”超4成收入

據招股書，瑞博奧的主營業務收入構成，包括生物科研試劑產品及服務收入、體外診斷產品收入、第三方醫學檢驗服務收入及外購產品收入。

2020年，瑞博奧實現主營業務收入2.73億元，同比增長115.74%，主要增量由新冠相關體外診斷產品及核酸檢測服務貢獻。

到了2021年，瑞博奧實現主營業務收入2.76億元。其中，廣州瀚普創展醫學檢驗實驗室有限公司（以下簡稱“瀚普醫檢室”）的檢測服務收入占主營業務收入比例為41.36%，主要系新冠核酸檢測服務收入。

需要指出的是，截至招股書簽署日2022年9月9日，瀚普醫檢室是瑞博奧的全資孫公司。

不難看出，核酸檢測服務業務對瑞博奧業績增長的重要性。

值得關注的是，瑞博奧財務總監配偶曾在外控制的企業，與瑞博奧存在業務往來。

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2.2 胡燕輝系瑞博奧財務總監，其配偶曾君祥或在外控制“項君貿易”

據招股書，胡燕輝擔任瑞博奧的財務總監職務，任職期間為2020年9月至2023年9月。

在股權層面，胡燕輝還通過持有員工持股平臺廣州興博瑞企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興博瑞”）4%的股權，間接持有瑞博奧0.0554%的股份。

基于此，廣州項君貿易有限公司（以下簡稱“項君貿易”）是瑞博奧財務總監胡燕輝的配偶曾君祥100%持股，并擔任執行董事兼經理的企業。

因而，項君貿易是瑞博奧2019-2021年內的關聯方。

據市場監督管理局公開信息，項君貿易成立于2021年2月3日。

截至查詢日2022年12月8日，項君貿易唯一股東為曾君祥。同時，曾君祥還是項君貿易法定代表人，并擔任執行董事兼經理職務。且項君貿易自成立以來，未發生任何工商變更。

據項君貿易2021年年報，2021年，項君貿易企業聯系電話為136****9122，企業電子郵箱為395857@qq.com。

通過實名認證信息，截至查詢日2022年12月8日，電話136****9122的背后機主即為曾君祥。

而奇怪的是，另有一家本地藥企，亦曾使用曾君祥的手機號作為企業聯系方式。

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2.3 智譜醫藥企業電話背后機主為曾君祥，聯系方式匆匆變更“忙”撇清

據公開信息，使用“136****9122”作為聯系電話的企業，還包括廣州智譜醫藥科技有限公司（以下簡稱“智譜醫藥”）。

據市場監督管理局公開信息，智譜醫藥成立于2018年5月22日。

據智譜醫藥2018-2020年年報，2018-2020年，智譜醫藥的企業聯系電話均為136****9122，企業電子郵箱為395857@qq.com。

即是說，項君貿易與智譜醫藥存在交替使用同一企業聯系方式的情況。2018-2020年，曾君祥是智譜醫藥企業聯系方式的背后機主。

值得一提的是，智譜醫藥2021年年報顯示，2021年，智譜醫藥企業聯系電話已經發生變更。

實際上，項君貿易與智譜醫藥同號情況或非偶然，智譜醫藥正是瀚普醫檢室的供應商之一。

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2.4 子公司瀚普醫檢室對外采購樣本保存液，智譜醫藥正是生產廠商之一

據出具日2022年10月20日的《瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告（豁免版）（2022年半年報財務數據更新版）》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奧由下屬公司瀚普醫檢室對外采購新冠核酸檢測及配套試劑，主要包括新冠核酸檢測試劑、核酸提取純化試劑盒及樣本保存液。

其中，智譜醫藥是瑞博奧樣本保存液試劑的生產廠商之一，備案證號為粵穗械備20200099號，醫療器械生產備案憑證為粵穗食藥監械生產備20190229號。

也就是說，瑞博奧財務總監胡燕輝的配偶曾君祥，或曾在2018-2020年期間，作為智譜醫藥的企業聯系人。而智譜醫藥正是瑞博奧樣本保存液試劑的生產廠商之一。在此背景下，智譜醫藥是否是瑞博奧的供應商？智譜醫藥背后是否由瑞博奧實際控制？瑞博奧與智譜醫藥之間的交易是否真實、公允？雙方是否存在未披露的關聯關系？智譜醫藥2021年“匆匆”變更企業電話，是否“欲蓋彌彰”？有待核查。

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三、副總經理之配偶為供應商“達安系”研發專利，關聯方認定或存缺失

作為國內核酸檢測技術的開創者，成立于1988年8月17日的達安基因以分子診斷技術為主導的，集臨床檢驗試劑、儀器和配套耗材的研發、生產、銷售為一體的國有生物醫藥高新技術企業。

而作為瑞博奧供應商的達安基因及其子公司，同時也是瑞博奧的主要合作研發方。在此背景下，瑞博奧副總經理的配偶在“達安系”多家公司擔任要職且涉足研發工作，合理性存疑。

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3.1 2020-2021年，達安基因、達瑞生物合并入選試劑前五大供應商

據出具日2022年10月20日的首輪問詢回復，瑞博奧主要原材料包括抗原抗體、試劑、耗材、包材等。此外，結合市場需求及客戶的實際需要，瑞博奧外購抗原抗體、試劑進行貼牌銷售，亦采購成品儀器向客戶進行配套銷售。

為此，深交所要求瑞博奧按抗原抗體、試劑、耗材、包材分別披露前五大供應商的情況，包括成立時間、股東結構、主營業務、合作歷史、采購定價方式及結算方式、關聯關系、除采購外的其他往來等信息。

2020-2021年及2022年1-6月，廣州達安集團分別是瑞博奧第五大、第二大、第四大試劑供應商，采購金額分別為75.35萬元、180.56萬元、135萬元，占當年試劑采購總額比例分別為6.13%、10.13%、6.86%。

需要指出的是，瑞博奧將其交易對手方廣州達安基因股份有限公司（以下簡稱“達安基因”）與廣州市達瑞生物技術股份有限公司（以下簡稱“達瑞生物”），合并披露為廣州達安集團。

追溯合作歷史，瑞博奧與達安基因自2016年開始合作，與達瑞生物自2020年開始合作。

值得注意的是，瑞博奧在招股書中表示，其與達安基因、達瑞生物間，均無關聯關系。

除業務往來外，達瑞生物還是瑞博奧合作研發的主要對象。

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3.2 達瑞生物是瑞博奧主要合作研發方，雙方共同所有合作形成的知識產權

回到招股書。瑞博奧披露稱，其主要合作研發對象系與廣州市達瑞抗體工程技術有限公司（達瑞生物曾用名），兩者合作推進“蛋白質測序新技術新裝備及配套試劑國產化”課題“蛋白質相互作用儀器和配套試劑國產化”的實施。

同時，雙方約定，執行課題過程中，基于雙方合作完成的開發成果所形成的知識產權，雙方共同所有。按照雙方的資金、人員、技術、物質條件等投入情況，雙方協商確定各自的份額。對于前期知識產權的使用和課題成果商業化后的處置，雙方另行協商。

事實上，雙方關系或比表面看上去更加“深厚”。

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3.3 2018年11月至2021年9月，副總經理易玉華配偶曾任達瑞醫療董事

據招股書，易玉華是瑞博奧的副總經理，任職期限為2021年1月至2023年9月。

2018年11月1日至2021年9月13日，瑞博奧副總經理易玉華的配偶曾擔任廣東達瑞醫療科技有限公司（以下簡稱“達瑞醫療”）董事，于2021年9月13日辭任。

基于實質重于形式和謹慎性原則，招股書將達瑞醫療，披露為瑞博奧的其他關聯法人。

據市場監督管理局公開信息，達瑞醫療成立于2017年6月20日。2018年11月1日，達瑞醫療進行董事備案變更，董志寧開始擔任董事職務；2021年9月13日，董志寧卸任董事職務。

或意味著，瑞博奧副總經理易玉華的配偶，系董志寧。

《金證研》南方資本中心研究發現，自達瑞醫療成立以來，均是達瑞生物的控股子公司。

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3.4 易玉華配偶董志寧任職期間，達瑞醫療系達瑞生物的控股子公司

據達瑞醫療2020年年報，2020年，達瑞醫療的控股股東為達瑞生物，持股比例為70%。2021年1月28日，達瑞醫療進行股東變更。即日起，達瑞醫療成為達瑞生物全資子公司。

除此之外，達瑞醫療自成立以來，未發生其他股權備案變更。

這意味著，易玉華配偶董志寧任職達瑞醫療董事的2018年11月1日至2021年9月13日期間，達瑞醫療均系達瑞生物的子公司。

實際上，董志寧也曾在達瑞生物擔任高管職務。

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3.5 董志寧在達瑞生物供職十余年，長期擔任高級管理人員

據簽署日2014年11月27日的《廣州市達瑞生物技術股份有限公司公開轉讓說明書》（以下簡稱“達瑞生物招股書”），達瑞生物高級管理人員包括技術總監董志寧等人。

在披露簡歷時，達瑞生物稱，董志寧系博士學歷，2008年9月至2012年7月就讀于南方醫科大學免疫學專業；2004年7月至2012年6月，董志寧擔任達瑞生物科研部副經理；2012年6月至2014年9月，董志寧擔任達瑞生物科研部經理、時間分辨平臺經理。2014年9月至達瑞生物招股書簽署日2014年11月27日，董志寧擔任達瑞生物技術總監。

不難看出，自2004年，董志寧便已在達瑞生物擔任要職，供職時間已經十年有余。

直到2016年，達瑞生物不再將技術總監職務認定為高管。董志寧才退出達瑞生物高管行列。

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3.6 2016年起，達瑞生物不再將技術總監董志寧認定為高管

據達瑞生物2016年2月3日出具的《廣州市達瑞生物技術股份有限公司高級管理人員變動公告》，達瑞生物2016年第一次臨時股東大會于2016年2月3日審議并通過《關于修改公司章程的議案》：根據公司實際運行情況，公司章程第七章第一百二十四條修改為：公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。即日起，達瑞生物不再將其技術總監董志寧，列為達瑞生物高管之列。

雖然達瑞生物不再將技術總監董志寧列為高管，但董志寧對達瑞生物的重要性或仍在延續。

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3.7 董志寧仍為達瑞生物申請多項專利，最新一項申請日2022年6月8日

據國家知識產權局公開信息，專利“一種聯合檢測乙型肝炎病毒核心相關抗原的樣本預處理液及試劑盒”，專利類型為發明專利，申請號為202011211457.9，申請日為2020年11月3日，專利權人為達瑞生物，發明人包括吳英松、李志雄、王紅翠、劉天才、董志寧。截至查詢日2022年12月8日，該專利仍處于實質審查階段。

專利“抗人彈性蛋白酶抑制蛋白抗體、試劑盒及其制備方法和應用”，專利類型為發明專利，申請號為202210647773.3，申請日為2022年6月8日，專利權人為達瑞生物，發明人包括董志寧、李志雄、王紅翠、林健聰、李明。截至查詢日2022年12月8日，該專利仍處于實質審查階段。

顯然，時至今日，董志寧仍在為達瑞生物申請專利，其對達瑞生物研發工作之貢獻只增未減。

而除了達瑞生物、達瑞醫療，董志寧還在達瑞生物的另一子公司擔任要職。

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3.8 2011年至今，董志寧在達瑞生物全資子公司杭州達瑞擔任監事

據公開信息，截至查詢日2022年12月8日，董志寧仍在杭州達瑞醫療科技有限公司（以下簡稱“杭州達瑞”）擔任要職。

據市場監督管理局公開信息，杭州達瑞成立于2011年3月14日。截至查詢日2022年12月8日，杭州達瑞的唯一股東為達瑞生物，董志寧擔任監事職務。

需要指出的是，杭州達瑞自成立以來，未發生股權及高級管理人員備案變更。

也就是說，2011年3月14日至查詢日2022年12月8日，董志寧均在達瑞生物的全資子公司杭州達瑞，擔任監事職務。

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3.9 招股書并未將與達安基因、達瑞生物間的交易，披露為關聯交易

據招股書，瑞博奧基于實質重于形式和謹慎性原則，披露了報告期內的其他關聯方共15家。

其中，瑞博奧僅將達瑞醫療進行列示，并未達瑞生物、達安基因認定為關聯方，亦未將其與廣州達安集團的業務往來明細，披露為關聯交易。

至此不難發現，作為瑞博奧供應商的達安基因、達瑞生物，同時扮演瑞博奧合作研發方的“角色”。作為瑞博奧副總經理的易玉華，其配偶董志寧在“達安系”供職多年，擔任董事、高管等多項重要職務，其間是否已經產生利益傾斜？

當前，董志寧仍為達瑞生物申請專利的發明人，其在達瑞生物是否仍擔任技術總監的職務？達瑞生物子公司杭州達瑞自成立起，董志寧即擔任其監事。并且，董志寧分別在達瑞生物、達瑞醫療擔任高管、董事多年，而達瑞醫療為達瑞生物子公司。則瑞博奧是否同樣應當將達安基因、達瑞生物，認定為瑞博奧的關聯方？種種疑問，均要打個“問號”。

山雨欲來風滿樓。此番上市，瑞博奧能否給予投資者一份滿意的答卷？有待考量。

關鍵詞： 瑞博奧兩名高管配偶均現身供應商 關聯交易信披完

責任編輯：hnmd003

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