湘財證券最新“借道”同門謀上市新湖系“左手倒右手”

2020-03-20 11:00:33來源：中國網財經

繼與財富證券合并失敗、“借殼”大智慧未果、獨立IPO進展遙遙無期之后，湘財證券最新“借道”同門哈高科的曲線上市計劃再受市場矚目。

哈高科資質被質疑

近日，哈高科公告稱收到《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。函件顯示，證監會主要就哈高科股東資質以及收購后如何執行雙主業等問題進行詢問。公開資料顯示，哈高科主營大豆產品深加工和保健品以及房地產開發和建筑材料等業務，其控股股東為新湖集團，后者持有其16.08%股份。

2019年7月，哈高科公告有意收購湘財證券。同年末，哈高科公告擬作價106.08億元收購新湖控股、新湖中寶和國網英大等16名股東所持湘財證券99.7273%股份，并擬全部以非公開發行股份的方式進行支付。收購完成后，哈高科將成為湘財證券控股股東。

不過，想要吞下湘財證券的哈高科還面臨著一系列法律和監管要求。《證券公司股權管理規定》第十一條顯示，證券公司主要股東、控股股東應符合總資產不低于500億元、凈資產不低于200億元等條件。但數據顯示，截至2019年9月末，哈高科總資產僅為11.61億元，凈資產更只有8.45億元。

對此，哈高科表示《證券公司股權管理規定》于2019年7月5日實施，且《關于實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》對股東設置了5年過渡期的安排。不過，值得注意的是，該規定適用對象為存量股東，而至新規實施時，哈高科未持有湘財證券股份。

資深投行人士王驥躍向中國網財經記者表示，考慮到此規定還未嚴格執行，且有相當券商尚不滿足此條件，因此哈高科資產規模等問題不太會構成此次交易的實質障礙。事實上，這個政策是鼓勵大型券商發展。借殼完成后，湘財證券是哈高科的子公司，未來不斷融資可以達到這個條件。

本月13日，哈高科再發公告，對原有的收購方案的募資部分進行調整，不涉及發行股份的部分。主要變化包括配套融資由向不超過10名投資者調整為不超過35名，投資者范圍擴大至境外投資者;發行股份數量由不超過公司總股本的20%調整為30%，募資金額則設置上限10億元等。

湘財證券前景偏負面

資料顯示，湘財證券成立于1996年，是國內最早的全國性綜合類券商之一。但其之后發展不順，且與同樣于湖南起家的方正證券拉開差距。

數據顯示，2016至2018年，湘財證券分別實現營收16.09億、13.48億和9.89億元，同比分別增長-46.86%、-16.21%和-26.86%;凈利潤4.22億、4.3億和0.72億元，同比分別增長-65.19%、1.88%和-83.25%。2019年上半年，受益于宏觀環境和資本市場的回暖，湘財證券實現營收7.23億元，凈利潤2.72億元，同比分別增長27.05%和134.32%。但是，其自營與信用業務收入占比合計過半，“靠天吃飯”的收入格局未得到明顯改善。

另外，湘財證券在凈資本這一券商核心指標上的表現并不盡如人意。公告顯示，自2017年以來，湘財證券凈資本連續下降。2017至2019年10月末，湘財證券的凈資本分別為87.94億、75.44億和64.61億元。

值得注意的是，哈高科此次收購湘財證券，后者并未作出業績承諾。對此，蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法來對購買資產進行評估才法定需要出具業績承諾。而哈高科此次收購湘財證券，估值方法采用的市場法，這是法定可以不用進行業績承諾的，交易雙方協商即可。

王驥躍也表示，根據相關規定，采用收益法等進行估值的交易需要承諾業績，其他方法不需要承諾業績。尤其是金融機構的類借殼重組，很多都沒有承諾業績。不過，王驥躍還表示，在當下資源和市場越來越向龍頭集中的時候，并不是很看好湘財證券未來的發展情況。

去年11月末，證監會在回復全國政協相關提案的回復中表示，將積極推動打造航母級頭部證券公司，促進證券行業持續健康發展。自今年12月1日起，證券公司外資股比限制將被取消，預計中小型民營證券將受到來自大型國資與外資券商的夾擊。

新湖系“左手倒右手”

天眼查信息顯示，哈高科控股股東為新湖集團，湘財證券控股股東為新湖控股，新湖集團則為新湖控股控股股東。因為哈高科與湘財證券同由新湖系控股，此次交易本質上是新湖系內部的一次“資產騰挪”。

王驥躍表示，湘財證券本是新湖系旗下較為優質的資產，證券化也在意料之中，況且券商本身發展就需要做大資本金。此外，金融機構不允許借殼，所以金融機構的類借殼上市，都是發生在同一控制主體之下的，即有了一個上市公司的殼，再往里裝金融類資產。

何南野也表示，相比“借殼”與獨立IPO，“借道”上市最大的優勢是快。借殼等同于IPO，審核要求幾乎相同。目前由于IPO審核加速，所以很少企業會采用這樣的方式。對于哈高科而言，采用“借道”的方式，更主要的目的是利用好哈高科這個上市公司平臺，畢竟都是屬于同一實際控制人旗下的資產，所以采用了“借道”這種方式，往哈高科這個上市公司平臺注入優質的資產。

中國網財經記者就上述問題先后致電致函湘財證券，但截至發稿，尚未收到回復。((記者梁冀)

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