每日頭條!浙江豐茂：置入資產卻上演設備“蒸發” 稱關聯方無實際經營或遭打臉

2022-11-25 20:48:30來源：金證研

《金證研》南方資本中心椰風/作者三石南江/風控

2020年，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡稱“浙江豐茂”）簽訂上市輔導協議。同在2020年，浙江豐茂八家關聯方扎堆注銷。這些突擊注銷的關聯方，在招股書中被稱作浙江豐茂曾經的關聯方，其中包括由浙江豐茂實控人控制的寧波歐迅傳動系統有限公司（以下簡稱“歐迅傳動”）。

而歐迅傳動注銷背后，或為浙江豐茂“讓路”。在歐迅傳動注銷當年，浙江豐茂收購歐迅傳動位于余姚城區錦鳳路22號的所有土地、房產、生產設備。而在招股書中，浙江豐茂卻稱其收購了歐迅傳動的土地、房產及配電設施等資產，對收購生產設備事宜只字不提。信披矛盾背后，浙江豐茂的張緊輪產能數據真實性或值得推敲。

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其中，在2020年“突擊”收購歐迅傳動資產之前，浙江豐茂的另一廠區或并無張緊輪產能，且其擁有的傳動帶產能也僅240萬條/年。而招股書顯示，2019年，浙江豐茂已生產銷售張緊輪，且其傳動帶年產量也已超千萬條。相關產能從何而來？不僅如此，在招股書中，浙江豐茂稱其歐迅傳動報告期內無實際經營業務，歐迅傳動生產日期為2019年的傳動帶產品被市監局抽查。

種種異象之下，浙江豐茂或難掩其與關聯方歐迅傳動經營混淆之窘。而且浙江豐茂在收購歐迅傳動全廠區及相關設備之前，其是否已先在此地生產張緊輪等產品？還是浙江豐茂將關聯方歐迅傳動錦鳳路22號廠區產能產量“充作”其產能？至此，浙江豐茂財務數據是否真實可靠？尚待監管核查。

一、突擊置入關聯方歐迅傳動的資產，對收購的生產設備或“只字不提”

企業與關聯方交易的內容是否屬實，一直上市公司監管的重點。而招股書披露，2020年，浙江豐茂以六千多萬元的價格向關聯方歐迅傳動收購土地房產及配電設備，而其環評報告卻顯示還收購了生產設備。

1.1 歐迅傳動是實控人控制的企業，2019-2020年浙江豐茂曾向其租賃廠房

據簽署日為2022年10月24日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），歐迅傳動是浙江豐茂實際控制人曾控制的其他企業，于2020年12月28日注銷。

2019-2020年，浙江豐茂向關聯方租賃廠房、辦公樓（含配電設施等），租賃費用分別為192.29萬元、114.3萬元。租賃用途為生產經營。

招股書稱，上述交易價格系參照市場價格確定，不存在顯失公允的情況，亦不存在通過交易調節浙江豐茂收入利潤或成本費用的情形。

同時，浙江豐茂在招股書中表示，為保證資產完整性并減少關聯交易，浙江豐茂已于2020年參考土地房產評估價值和設備賬面價值收購上述資產，上述關聯交易未來不會持續進行。

1.2 2020年，浙江豐茂以6,326.26萬元收購歐迅傳動土地廠房及配電設施等資產

在歐迅傳動注銷之前，浙江豐茂分別于2020年5月、2020年6月和2020年7月與歐迅傳動簽訂了《商標轉讓協議》、《資產轉讓合同》和《寧波市國有建設用地使用權二級市場轉讓合同》。

通過此三項合同，浙江豐茂于2020年5月無償受讓歐迅傳動的4項商標，于2020年6月以82.64萬元收購歐迅傳動的配電設施等設備，于2020年7月以6,243.62萬元收購歐迅傳動的土地和廠房等資產。

即2020年，浙江豐茂以6,326.26萬元收購了歐迅傳動土地和廠房、配電設施等相關資產。

關于上述浙江豐茂從關聯方收購資產事宜，也受到監管層關注，浙江豐茂被問詢是否獨立完整地擁有生產經營所必需的機器設備、商標、專利等主要資產的所有權等問題。

對此，浙江豐茂在簽署日為2022年9月20日的《浙江豐茂首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”）表示，截至2022年6月末，浙江豐茂生產經營所必需的機器設備主要有成型機、密煉機、硫化罐、張緊輪裝配線、膠管生產線及壓延生產線等，均系浙江豐茂購買取得，并擁有獨立完整的所有權。

需要指出的是，浙江豐茂主要產品的生產線，或是從關聯方歐迅傳動處收購取得。

1.3 環評報告顯示，浙江豐茂以1億元收購歐迅傳動土地廠房及生產設備等

據余姚市政府公開信息，2020年11月26日，浙江豐茂遞交的《年產1000萬套汽車傳動系統、500套壓力容器機械設備生產項目環境影響報告》（以下簡稱“傳動系統生產項目環評報告”）獲受理。

傳動系統生產項目環評報告顯示，浙江豐茂擬以1億元，收購歐迅傳動位于余姚城區錦鳳路22號的所有土地（占地面積34,400.3平方米）、房產（14,021平方米）、生產設備等，繼續經營歐迅傳動經環保部門批復的“年產1000萬套汽車傳動系統、500套壓力容器機械設備生產項目、年產1000萬只漲緊輪組裝項目”。收購前后，項目地點、平面布置、產品方案、規模、工藝均無變化。本次項目為全廠收購。

據招股書，截至2022年6月30日，浙江豐茂擁有一項編號為浙（2021）余姚市不動產權第0009915號的土地使用權證，面積系34,400.3平方米，坐落于余姚市城區錦鳳路22號。

可見，環評報告披露的收購資產所在地的地點及面積，與招股書披露的一致，即2020年，浙江豐茂對歐迅傳動資產的收購包括生產設備，且收購價格為1億元。這是否意味著環評報告與招股書信披相互矛盾？對于收購歐迅傳動資產的信息披露，招股書并未提及生產設備？是否涉嫌選擇性披露？

問題遠未結束。

二、主要產品廠區或從歐迅傳動“移花接木”，產量數據真實性迷霧重重

信息披露無小事。實際上，浙江豐茂在2020年“突擊”收購歐迅傳動的土地廠房、生產設備等資產，收購的內容涉及歐迅傳動的全廠區，而蹊蹺的是，收購前，浙江豐茂的另一廠區或并無張緊輪產能，但實際上其卻在2019年已生產張緊輪。

2.1 2019-2021年，浙江豐茂超五成主營業務收入來自傳動帶、張緊輪

據招股書，浙江豐茂主要產品包括傳動系統、流體管路系統部件、密封系統部件。其中傳動系統包括傳動帶、張緊輪。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江豐茂傳動系統收入分別為2.27億元、2.46億元、3.11億元、1.68億元，占主營業務收入比重分別為58.17%、59.16%、57.27%、63.37%。

2.2 錦鳳路廠區的部分傳動帶及張緊輪產能，收購自歐迅傳動全廠區及原有項目

由上可知，歐迅傳動是浙江豐茂實控人控制企業。

據傳動系統生產項目環評報告，2020年通過收購歐迅傳動位于余姚城區錦鳳路22號的所有土地、房產、生產設備等，浙江豐茂置入年產1,000萬條傳動帶、年產500套壓力容器、以及年產1,000萬只張緊輪的生產線。

而據余姚市政府2021年3月19日披露的《浙江豐茂科技股份有限公司傳動帶智能工廠建設、張緊輪擴產項目建設項目環境影響報告表》（以下簡稱“傳動帶及張緊輪擴產項目環評報告”），浙江豐茂擬在余姚城區錦鳳路22號廠區擴建傳動帶和張緊輪產能，其中張緊輪擬新增產能840萬只/年，擴建前產能為1,000萬只/年，擴建后產能達到1,840萬只/年；傳動帶擬新增產能2,040萬條/年，擴建前產能為1,000萬只/年，擴建后產能達到3,040萬條/年。該環評編制日為2021年3月，項目擬投產日期為2022年4月。

據首輪問詢函，浙江豐茂被要求說明，其生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物排放量、主要處理設施及處理能力等；環保設施實際使用、運行情況。

其中，浙江豐茂稱，其一廠區位于余姚市城區遠東工業城CE10-11號，二廠區位于余姚市城區錦鳳路22號，并只披露了該兩個廠區的主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力、運行情況。

這意味著，浙江豐茂現有兩個廠區，其中其位于余姚城區錦鳳路22號廠區所擁有的部分傳動帶和張緊輪產能，來自2020年對歐迅傳動原項目的收購取得。

反觀浙江豐茂另一廠區，則僅曾擁有240萬條/年傳動帶產線。

2.3 另一廠區不涉及張緊輪生產，2020年8月前曾存在240萬條/年傳動帶產線

據余姚市政府公開信息，浙江豐茂編制日期為2021年2月的《年產油封件2000萬件、橡膠雜件3000萬件項目建設項目環境影響報告表》（以下簡稱“油封件建設項目環評報告”）顯示，浙江豐茂擬在余姚市遠東工業城CE10-11廠區，新增部分設備，對油封件和橡膠雜件進行擴建，擴建后全廠達到年產油封件2,000萬件、橡膠雜件3,000萬件的生產能力。

而油封件建設項目環評報告指出，截至環評編制日2021年2月，浙江豐茂在余姚市遠東工業城CE10-11廠區，共通過兩次環評審批。

2008年9月，《寧波豐茂遠東橡膠有限公司汽車傳送帶、油封、張緊輪和橡膠雜件生產項目環境影響報告表》通過了余姚環保局審批，于2009年3月竣工驗收。項目年產240萬條汽車傳動帶、280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件。

2020年6月，《寧波豐茂遠東橡膠有限公司年產700萬套膠管技改項目環境影響報告表》（以下簡稱“膠管技改項目環評報告”）通過寧波市生態環境局余姚分局審批，于2020年8月完成自主驗收。至此，浙江豐茂該廠區產能達到年產280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件、700萬套膠管的生產能力。

而膠管技改項目環評報告顯示，膠管技改項目在原有煉膠、硫化工藝不變的基礎上，擬調整產品種類，并對硫化罐進行升級改造，新增絲印機、針織生產線等設備，利用生產廠房內閑置區域實施膠管技改項目，技改項目完成后原項目煉膠、硫化工藝保持不變，原審批產品中240萬條汽車傳動帶將不再生產。預計項目投產后，可形成年產280萬只模壓（油封件）、300萬件橡膠雜件、700萬套膠管的生產規模。

不難看出，浙江豐茂余姚市遠東工業城CE10-11廠區，并沒有涉及張緊輪產品的生產。而2020年8月前，該廠區曾存在年產能為240萬條的傳動帶產線。

2.4 浙江豐茂現僅擁有上述兩個廠區，其中錦鳳路廠區生產傳動帶及張緊輪

據招股書，截至2021年末，浙江豐茂共取得土地使用權三項，其中工業用地兩項，分別為余姚市遠東工業城CE10-11、余姚市城區錦鳳路22號。

由上已知，余姚市城區錦鳳路22號廠區原為實控人控制企業歐迅傳動所有，浙江豐茂于2020年通過收購歐迅傳動該廠區土地、房產及生產設備等，從而置入年產1,000萬條傳動帶、以及年產1,000萬只張緊輪的生產線。

且傳動帶及張緊輪擴產項目環評報告顯示，浙江豐茂汽車傳送帶原環評審批量為1,000萬條，張緊輪原環評審批量為1,000萬只。

而余姚市遠東工業城CE10-11廠區曾存在年產能為240萬條的傳動帶產線，但至少自2020年8月起停產。此外，該廠區并沒有涉及張緊輪產品的生產。

不難看出，2020年收購歐迅傳動的全廠區前，浙江豐茂或僅在錦鳳路22號廠區生產傳動帶及張緊輪，且擁有的傳動帶、張緊輪產能分別為1,000萬條/年和1,000萬只/年。且在2020年之前，浙江豐茂或也無張緊輪產能，且其擁有的傳動帶產能或僅240萬條/年。

需要指出，浙江豐茂主要產品傳動帶和張緊輪的產銷量，或與浙江豐茂擁有的產能對不上。

2.5 2019年浙江豐茂已生產銷售張緊輪，且傳動帶年產銷量也已超千萬條

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，浙江豐茂傳動帶的產量分別為1,179.99萬條、1,466.44萬條、2,144.21萬條、1,226.63萬條，銷量分別為1,121.89萬條、1,348.13萬條、2,090.9萬條、1,176.94萬條；張緊輪產量分別為170.74萬只、152.34萬只、164.57萬只、105.05萬只，銷量分別為144萬只、137.69萬只、149.94萬只、75.47萬只。

即2019年，浙江豐茂已生產銷售張緊輪，且其傳動帶年產量也已超千萬條。而彼時浙江豐茂尚未收購歐迅傳動的全廠區，又如何生產張緊輪？而彼時浙江豐茂擁有的傳動帶產能或具備240萬條/年的生產能力。且在2020年向歐迅傳動收購錦鳳路22號廠區土地廠房及傳動帶及張緊輪生產線前，浙江豐茂曾于2019-2020年租賃歐迅傳動該處廠房用作生產經營。

在此背景下，2019-2020年，浙江豐茂除了向關聯方歐迅傳動租賃廠房用地，是否還使用關聯方的生產設備進行生產？而招股書只披露了其向歐迅傳動租賃廠房情況，其租賃的內容是否未包含生產設備？若包含生產設備，個中的租賃費用又是否公允？浙江豐茂是否曾無償使用關聯方歐迅傳動生產設備進行生產？又或者浙江豐茂將關聯方歐迅傳動錦鳳路22號廠區產能產量“充作”其產能？至此，浙江豐茂財務數據是否真實可靠？尚待核查。

三、歐迅傳動“官宣”存在產品被抽檢的情形，稱該關聯方無實際經營或遭打臉

信息披露是資本市場規范運行的有效保證，上市公司應當遵循真實、準確、完整的原則。此次上市，浙江豐茂不僅關于其密煉機數量的信披，或存滯后性，其稱關聯方報告期內無實際經營業務背后，該關聯方生產的產品被抽查。

3.1 密煉機是傳動帶專用設備，密煉機數量信披或存“滯后性”

據傳動系統生產項目環評報告，2020年，浙江豐茂受讓歐迅傳動的資產中含有密煉機2臺。

據首輪問詢回復，傳動帶產品核心生產環節為混煉和硫化環節，密煉機是傳動帶專用設備。2019-2021年末，浙江豐茂的密煉機數量皆為1臺。截至2021年末，密煉機賬面原值為256.18萬元。

2022年6月末，浙江豐茂的密煉機數量為2臺，賬面原值為642.7萬元。

信披異象仍在繼續。

3.2 招股書稱除了房屋及配套設備租賃給浙江豐茂外，關聯方歐迅傳動未實際從事經營活動

據招股書，歐迅傳動原系浙江豐茂實控人蔣春雷控制的企業，2019-2021年間歐迅傳動從未實際從事經營活動，其土地、廠房及配電設施等資產租賃給浙江豐茂用于生產和辦公用途。且歐迅傳動已于2020年12月28日注銷。

且首輪問詢回復也稱，報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，歐迅傳動除將房屋及配套設備租賃給浙江豐茂外，無其他實際經營業務。

3.3 歐迅傳動生產日期為2019年的傳動帶產品，被市監局抽查

據市場監督管理局數據，歐迅傳動存在一條產品質量監督抽查信息，被抽查產品為汽車傳動帶，產品生產日期為2019年8月，規格型號為4PK0850，承檢機構為長春市產品質量監督檢驗院。