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全球要聞：三八紅旗手囤積居奇，瀾滄古茶IPO隱匿關聯(lián)交易

2023-03-08 12:50:57來源：樂居財經(jīng)  

文/樂居財經(jīng)程孟瑤


(資料圖)

冬寒漸散氣溫回暖，簡智翻出家里的采茶裝備，準備上山去了。每年三四月份，都是他們那里采摘春茶的時節(jié)。采茶大軍中，有不少上了年紀的采茶人，有些人采了一輩子茶，有些是因為退休回家，采茶補貼一下家用。

簡智是其中不可多見的年輕人，因為疫情解除，家里的民宿生意恢復，他干脆辭掉昆明的工作回家?guī)兔α恕Ｑ鄢蛑糜蔚荆依锷獠恍枰敲炊嗳耍麤Q定跟著村子里的老人去采茶。

其實小時候他也被外婆帶著去采過茶，印象中，白天出門，他在茶山上玩一天，太陽落山之前跟著外婆把新鮮茶葉背下山，交到一個茶販子手里，他就可以和外婆回家了。

他不知道等他回家后，這些茶葉還會被統(tǒng)一運輸?shù)街撇鑿S，然后被晾曬、炒制，包裝成一小包，賣往全國各地，甚至銷往海外。

如今，茶葉產(chǎn)業(yè)已經(jīng)有了完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不少茶廠也升級為了現(xiàn)代化工廠，頭部企業(yè)更爭相敲響資本市場大門。近期，由早年茶廠改制而來的普洱瀾滄古茶股份有限公司（簡稱“瀾滄古茶”）第二次向港交所主板提交上市申請，中信建投國際、招商證券國際為其聯(lián)席保薦人。

公開信息顯示，瀾滄古茶曾于2020年7月遞表深交所，尋求A股主板上市，但在原定的2021年6月3日上會前主動撤回了申請材料，彼時，瀾滄古茶方面表示，疫情導致上會人員社區(qū)被封控，所以向證監(jiān)會提交撤回申請材料，并計劃推遲六個月后再次啟動上市相關工作。

但事實是，瀾滄古茶再一次重提IPO是一年后的2022年5月，而且選擇了轉戰(zhàn)港股。彼時，市場有不少聲音認為“赴港IPO是瀾滄古茶沖A受阻做出的無奈選擇”，首次遞表港交所失效后，今年2月，瀾滄古茶更新了招股書，從更新的財務數(shù)據(jù)來看，瀾滄古茶2022年營收、凈利出現(xiàn)雙下滑，其中凈利潤同比接近腰斬。同樣值得關注的還包括其經(jīng)銷商數(shù)量下降，存貨周轉慢、茶葉存貨量大等情況。

三八紅旗手50歲創(chuàng)業(yè)

瀾滄古茶的前身為瀾滄縣古茶山景邁茶廠，1975年茶廠遷至瀾滄縣城，成立瀾滄縣茶廠，國企改制加上經(jīng)營不善，1998年茶廠破產(chǎn)清算，當時已經(jīng)48歲的杜春嶧帶著36名下崗工人籌資30.9萬元成立了古茶公司，并以公開拍賣方式取得了原茶廠的破產(chǎn)財產(chǎn)，成為當家人。杜春嶧是景邁茶廠首期培訓班學員，入廠時才16歲。

1998年5月-2002年7月，古茶公司出現(xiàn)頻繁的股權變動，2002年7月完成工商登記時，古茶公司的股東為48名，但其實際出資人有60人。代持關系主要存在于夫妻、母子之間，比如杜春嶧代持有其丈夫石躍、胞弟杜作綱的部分股權。

2002年10月-2010年5月之間，古茶公司再度出現(xiàn)頻繁的股權變，有部分出資人因個人資金需求將股權轉讓給其他股東，也有近親屬間出資轉讓、繼承，其股東名單發(fā)生變換，股東人數(shù)變更為47人，但實際出資人為58人，依然存在不少代持情況。

2018年2月，古茶公司整改制成為瀾滄古茶時，共有48名股東，實際出資人57人，直到2019年9月，瀾滄古茶委托持股全部解除。

遞表深交所時，瀾滄古茶由杜春嶧持股18.97%，其女兒石艾靈持股6.43%，其配偶石躍持股2.80%，其胞弟杜作綱、妹夫許建和分別持股0.48%。此外王娟持股13.88%，廣州天速持股8.28%，王娟又持有廣州天速60%的股份。王娟于2007年加入公司，在茶葉產(chǎn)品銷售和企業(yè)運營方面有超過17年的經(jīng)驗。

遞表港交所時，瀾滄古茶的股權結構再次發(fā)生變化。杜春嶧直接只顧18.07%，王娟持股13.22%，廣州天速持股7.79%，石艾靈持股6.12%，石躍持股2.66%。杜春嶧、王娟為公司控股股東。

股權發(fā)生變化主要是在2021年9月，瀾滄古茶曾發(fā)生過一次300萬元的注冊資本增加，由員工持股平臺廣州烏金認繳，王娟對廣州烏金持股比例為33.3%，張慕衡作為執(zhí)行董事持有廣州烏金約16.67%的合伙權益；王娟和張慕衡共同持有廣州天速100%的股權。

自然人股東之間頻繁的股權交易；老股東的增資、減資、退出；親屬關系間的股權代持、繼承等也為瀾滄古茶日后上市埋下了隱患。

回避證監(jiān)會問詢

2020年12月4日，證監(jiān)會就曾對瀾滄古茶深交所主板上市出具了反饋意見，涉及規(guī)范性、信息披露、財務會計三大類共50個問題，其中股權變更以及增資情況被重點問詢。

比如2019年9月公司股東杜春嶧、徐維仙等9人的與石艾靈、周榮昌等人的代持關系以及解除代持的情況；2012年-2018年多名股東增資價格存在明顯差異的定價依據(jù)及合理性；2020年3月聘任其IPO保薦機構華創(chuàng)證券員工劉佳杰為公司董事、副總經(jīng)理是否存在利益安排或一攬子交易；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動較大且與凈利潤存在差異的原因及合理性；報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由；報告期內(nèi)經(jīng)銷模式收入大幅增加的原因及合理性，并結合經(jīng)銷合同條款及實際執(zhí)行情況，說明該模式下商品所有權相關的主要風險和報酬是否實際轉移給經(jīng)銷商……

但在隨后更新的招股書中，瀾滄古茶僅對部分問題進行了解釋說明，針對股權和出資瑕疵避而不談。比如2012年2月王娟以9.87元/出資額增資；2017年8月廣州天速以15.48元/出資額增資；2018年3月景邁新實業(yè)和福思投資入股價格為5.83元/股，2019年9月凱易恒正的入股價格又變成13.3元/股；各次增資的定價依據(jù)及合理性，尤其是廣州天速明顯高價增資以及2018年增資價格明顯較低的原因就沒有進行解釋。

樂居財經(jīng)《預審IPO》還注意到，除了外部股東進入進入價格不一樣，其老股東之間轉讓價格也有差異，2012年7月，杜春嶧從李從安、王沛懿、普世樺接盤股份的價格分別為1元/出資額、5元/出資額、6.26元/出資額。2012年2月，王娟增資入股時，增資價格為9.87元/出資額。

轉戰(zhàn)港股，證監(jiān)會國際部對其境外上市提出7個疑問，其中又有4個與瀾滄古茶的股權、股東有關。

包括要求補充說明是否仍然存在股權代持情況；近親屬之間轉讓股權的原因及背景，是否存在爭議或者潛在糾紛？詳細說明廣州天速等4家公司增資入股的原因及定價依據(jù)，是否存在關聯(lián)關系或利益輸送安排？公司股東、董事、高級管理人員、核心技術人員及其他主要員工在茶葉專業(yè)合作社持股或任職的情況。但在瀾滄古茶隨后披露的招股書中，不僅對此未做進一步的詳細說明，反而刻意隱去了一些關聯(lián)關系。

比如在此前A股的招股書中，瀾滄古茶曾提到王娟成立的純茗茶業(yè)，其胞姐王冰持股100%的墨江烏金，都曾是瀾滄古茶的下游經(jīng)銷商，合作關系分別于2016年和2019年才解除，但是2007年王娟就加入了瀾滄古茶，歷任古茶公司營銷中心總經(jīng)理、古茶公司總經(jīng)理及董事，現(xiàn)任公司董事兼總經(jīng)理，雙重身份至少維持了9年。

但在港股招股書中，瀾滄古茶隱去了這一部分關聯(lián)交易；還有瀾滄古茶曾向廣州天速購買電商系統(tǒng)開發(fā)服務產(chǎn)品，港股招股書中，同樣查詢不到這段交易。

2022年凈利接近腰斬

瀾滄古茶主要經(jīng)營茶產(chǎn)品，尤其是普洱茶，旗下品牌有“瀾滄古茶—1966”及“瀾滄古茶—茶媽媽”，并于2022年7月推出新產(chǎn)品線巖冷。1966及茶媽媽兩條產(chǎn)品線產(chǎn)生絕大部分茶葉產(chǎn)品銷售收益。1966產(chǎn)品線是瀾滄古茶最大收益來源，該產(chǎn)品線2020年-2022年的收入分別為2.99億元、4.14億元、3.01億元。2022年，1966產(chǎn)品線為瀾滄古茶貢獻了65.1%的收入，同期茶媽媽的收入占比為31.2%，收益增長主要受推出新產(chǎn)品及小青柑等陳皮普洱產(chǎn)品越來越受歡迎所推動。

根據(jù)弗若斯特沙利文報告，按2021年普洱茶產(chǎn)品產(chǎn)生的收益計算，瀾滄古茶是中國第二大普洱茶公司，其2.8%的市場占有率，與第一名大益普洱茶差了10個百分點，要縮小差距壓力不小，招股書數(shù)據(jù)也顯示，瀾滄古茶的業(yè)績似乎走起了下坡路。

2020年-2022年，瀾滄古茶營業(yè)收入4.06億元、5.59億元、4.63億元，2022年同比下滑17.15%；凈利潤1.23億元、1.29億元、7050萬元；同比下滑45.34%。

從銷售管道上看，報告期內(nèi)，瀾滄古茶來自經(jīng)銷商的收益占總收益的比重較高，長期維持在7成以上，2020年-2022年分別為79.0%、80.3%、72.4%。不過其經(jīng)銷商營運的門店報告期內(nèi)有所減少，從2020年的566家減少至2021年的531家，到2022年剩下508家。截至2022年底，瀾滄古茶共有528家線下門店，其中24家為自營，504家為經(jīng)銷商門店，通過在線銷售管道去年營收約為5423萬元，占總收益11.7%。

值得注意的是2021年，在瀾滄古茶經(jīng)銷商運營門店數(shù)量減少的情況下，其營收同比增長37.39%，凈利潤同比增長4.82%。如果把時間線拉長到2019年-2021年，瀾滄古茶在直營門店僅增加13家，經(jīng)銷商運營門店減少了118家的情況下，其營收增加了1.82億元。

異常的數(shù)據(jù)也被證監(jiān)會要求說明經(jīng)銷模式收入大幅增加的原因及合理性，并結合經(jīng)銷合同條款及實際執(zhí)行情況，說明該模式下商品所有權相關的主要風險和報酬是否實際轉移給經(jīng)銷商。

據(jù)悉，2019年-2021年，瀾滄古茶的營業(yè)收入復合增長率為21.7%，業(yè)績持續(xù)增長的幾年間，瀾滄古茶也暴露出不少問題。

營收利潤表現(xiàn)不佳，瀾滄古茶試圖通過上市融資補救。據(jù)悉，瀾滄古茶計劃融資用于未來3年的全管道營銷網(wǎng)絡建設、物流倉儲中心、技術中心、戰(zhàn)略投資、信息化系統(tǒng)建設等。根據(jù)此前的招股書，瀾滄古茶擬募資金額6.28億元。

平均4.5年賣出一份茶

2020年-2022年，瀾滄古茶的毛利率分別為70.4%、65.9%、65.9%；同期凈利率分別為30.3%、23.1%、15.2%，毛利率與凈利率之間的差額主要來自銷售開支及行政開支。

報告期內(nèi)，瀾滄古茶分別產(chǎn)生銷售及營銷開支8698.1萬元、1.22億元，1.36億元，其中占比最大的廣告及宣傳費用分別為3377.1萬元、3930.1萬元、3994.8萬元，占總收益的8.3%、7.0%、8.6%。

瀾滄古茶的線下行銷活動主要為品茶會、茶藝師競賽、藝術表演、嘉年華等，在線營銷活動則包括投放電視廣告、制作短視頻等。瀾滄古茶近幾年還推出了杯裝茶和袋泡茶，但銷售效果一般。去年7月，瀾滄古茶推出“瀾滄古茶—巖冷”品牌，進軍新式茶飲，打造為質(zhì)量上乘、包裝時尚又方便飲用的產(chǎn)品線。

銷售利潤增長停滯的另一面，是瀾滄古茶的存貨一路飆升，2017年時只有2.82億元，到了2022年增加到8.77億元，5年內(nèi)同比增長278.01%。

一般來說，普洱茶產(chǎn)品通常時間越久價值也越高。所以普洱茶的生產(chǎn)需要將不同年份的毛茶拼配成茶餅以體現(xiàn)層次豐富的口感。因此，茶葉生產(chǎn)企業(yè)需要妥善貯存不同年份的毛茶及普洱茶制成品，這就會表現(xiàn)出較高的原材料和產(chǎn)品在存貨中。2022年，瀾滄古茶的存貨周轉天數(shù)達到了1617天，數(shù)據(jù)與行業(yè)平均水平保持了一致。

瀾滄古茶主要產(chǎn)區(qū)為普洱、臨滄和西雙版納，其中普洱景邁山是重要的貨源地，瀾滄古茶是景邁山古茶樹毛茶最大的買家。2020年-2022年，瀾滄古茶毛茶采購額分別為9990萬元、1.97億元、1.65億元。

截至2022年，瀾滄古茶已經(jīng)“囤”了超過3700噸采自15個以上不同年份的毛茶和在制茶葉，瀾滄古茶將這些毛茶作為重要資產(chǎn)。而瀾滄古茶的普洱茶年產(chǎn)量只有600多噸。

對于日益加重的存貨和周轉壓力，瀾滄古茶表示，存貨主要是因為歷年業(yè)績持續(xù)上升，公司對未來增長預期感到樂觀形成的，充足的存貨可有助于品牌應對市場變化和擴張新門店。同時，毛茶和正在制作中的茶葉，若保存得當可儲存數(shù)十年。

不過其普洱茶的售價也出現(xiàn)天花板。2020年-2022年，其普洱茶單價售價分別為799元/公斤、808元/公斤、722元/公斤，2021年突破800元/公斤之后，迅速回落至722元/公斤；作為對比，2017-2019年其普洱茶單價分別為378.61元/公斤、500.82元/公斤、579.94元/公斤，持續(xù)穩(wěn)增，年平均價格漲幅超30%。

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責任編輯：hnmd003

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