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南京新百(600682):華泰聯合證券有限責任公司關于南京新百變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的核查意見

2023-08-08 19:51:22來源：中財網  

華泰聯合證券有限責任公司


(資料圖片)

關于南京新街口百貨商店股份有限公司

變更部分募集資金用途并永久補充流動資金

的核查意見

華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“南京新百”、“上市公司”或“公司”）發行股份購買安康通控股有限公司（以下簡稱“安康通”）84%股權、Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下簡稱“三胞國際”）100%股權以及山東省齊魯干細胞工程有限公司 76%股權并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關規定，對南京新百變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項進行了審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會 2017年 1月 11日《關于核準南京新街口百貨商店股份有限公司向廣州金鵬集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]79號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）10,612,492股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。根據公司與特定對象簽訂的《股份認購協議》及《南京新街口百貨商店股份有限公司關于實施利潤分配后發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金股份發行價格和發行數量調整的說明》，公司 2015年度、2016年度利潤分配方案實施完成后，對應的股份發行數量由不超過 10,612,492股調整為不超過 10,670,731股，本次非公開發行股票的實際發行數量為 10,664,229股，實際發行價格為人民幣32.82元/股，募集資金總額人民幣 349,999,995.78元，扣除承銷費用后實際募集資金凈額人民幣 346,499,995.82元已存入上市公司開立的募集資金專戶中。上述資金于 2017年 5月 31日到位，業經江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合二、募集資金的使用情況

根據《南京新街口百貨商店股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后的凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

序號項目名稱項目總投資額擬投入募集資金
1養老護理人才培訓基地項目26,368.0025,649.99
2遠程醫療分診與服務平臺9,874.009,000.00
合計36,242.0034,649.99
三、募集資金投入及剩余情況

截至 2023年 8月 2日，公司募集資金具體使用及余額情況如下：

單位：萬元

項目名稱擬投入募集資金已投入募集資金募集資金余額
養老護理人才培訓基地項目25,649.9913,391.4512,277.43
遠程醫療分診與服務平臺1,200.001,200.000
永久補充流動資金（備注 1）7,800.007,800.000
合計34,649.9922,391.4512,277.43
5月 25日召開的 2022年年充流動資金。 2日，公司募集資金余股東大會審議，公司將相關額為 12,277.43萬元募集資金中的 7800上述資金的具
賬戶名稱開戶銀行名稱銀行賬號余額（萬元）
廣州市納塔力健康管理咨詢有限公司招商銀行上海曹楊支行1219234046107010
江蘇安康通健康管理服務有限公司招商銀行南京鼓樓支行12590733411090112,262.53
南京新街口百貨商店股份有限公司上海浦東發展銀行南京新街口支行9304015470000017914.90
合計//12,277.43
四、本次擬變更募投項目的基本情況及變更原因

本次擬變更募投項目為養老護理人才培訓基地項目。

中國人口老齡化正快速增長，高齡、空巢、失能的老人越來越多，我國養老護理市場需求潛力巨大。養老護理人才培訓基地項目致力于建成養老培訓規范化、培訓形式多樣、管理運作規范、保障措施健全、監督管理到位的養老護理人員教育培訓體系，培養一批專業護理、康復保健、老年心理護理等方面的專業人員，以滿足養老市場的需求，因此公司實施了養老護理人才培訓基地項目。截至目前，養老護理人才培訓基地項目中已經累計投入 13,391.45萬元。

自 2019 年末爆發國際公共衛生事件以來，流行病的反復給養老服務業的運營帶來了深遠影響，護理人員的培訓也有所滯后。近兩年，各地政府部門也通過總結多年的服務招采經驗，對服務招采形式進行了較大調整，在單項金額較大的項目進行分拆并引入更多單位競爭，使得市場競爭也愈發激烈。同時，近年來國家逐步重視提高養老護理人才的教育培訓，2020年 10月 9日，人力資源社會保障部、民政部、財政部、商務部、全國婦聯聯合發布《關于實施康養職業技能培訓計劃的通知》[人社部發（2020）73號]，《通知》指出要“建立以地方政府為工作主體，有關部門協調支持，院校、企業、社會團體、職業培訓機構、公共實訓基地、養老服務機構、兒童福利機構等為實施載體，適應康養服務市場需求和人員就業需要的職業技能培訓制度，全面推行康養服務人員就業上崗前培訓、崗位技能提升培訓、轉崗轉業培訓和創業培訓。”部分省份也陸續出臺相應政策，支持各高等院校職業院校開設養老服務和管理相關專業，目前我國有 200多所院校開設了養老服務與管理相關專業，逐步構建了從技工院校、中職學校、高職學校到本科學校立體化的專業教育體系。

針對以上客觀情況以及行業變化，公司養老業務已作出積極調整，未來將在鞏固養老智慧系統和指揮調度中心、緊急救援和線上醫生服務、居家上門服務、人才培訓等已有業務基礎上，進一步拓展業務區域，并增加在社區養老服務站點、養老院、護理院、長護險、適老化改造、智老化家庭養老床位、銀發科技產品等業務端的投入，為廣大銀發長者在多方位場景中提供專業、安全、便捷的醫養服務，以增強公司在養老行業中的競爭優勢。

公司募投項目的投入資金是基于當時客觀市場環境作出的測算，但因近幾年客觀環境導致項目有所延遲以及新的市場競爭格局的形成，綜合分析，公司目前的養老護理人才培訓基地項目投入已經能夠滿足公司目前以及后續一段時間業務需求。為了能夠保證募集資金投資收益，提高募集資金使用效率，保障公司在新的市場環境下拓展新業務新區域以保持競爭優勢，公司不再進一步投資建設新的養老培訓基地，變更養老護理人才培訓基地項目剩余的募集資金及相應利息收入的用途為永久補充流動資金。

五、剩余募集資金的使用計劃

截至 2023年 8月 2日，公司養老護理人才培訓基地項目募集資金賬戶余額為 12,277.43萬元。綜合考慮近幾年行業變化及公司實際情況，本著穩健經營、提高募集資金使用效率的原則，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》等相關規定，公司決定變更養老護理人才培訓基地項目剩余的募集資金（含募集資金專戶累計產生的利息收入等，具體金額以資金轉出當日銀行結算余額為準）用途為永久補充流動資金，用于與公司主營業務相關的生產經營活動。

六、前述事項對公司的影響

公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金，是結合市場的變化、募投項目實際情況和公司自身的發展戰略作出的慎重決定，將有利于提高資金的使用效率，進一步降低公司財務費用、增強公司運營能力，更好滿足公司經營發展的資金需求，符合公司整體利益，不存在損害公司和股東利益的情形。

七、履行的程序

以上事項已經公司第十屆董事會第四次會議、第九屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見。本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項尚需提交公司股東大會審議。

八、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項已經公司董事會及監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，除尚需股東大會審議外，公司已履行了現階段決策的審批程序，上述決策程序符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定。本次事項是公司根據項目實際情況而做出的審慎決定，符合公司實際經營需要和長遠發展規劃，不存在損害股東利益的情況。

綜上，獨立財務顧問對公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項無異議。

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責任編輯：hnmd003

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