產(chǎn)能利用不足內(nèi)控藏有“暗傷” 大葉工業(yè)IPO二度闖關(guān)以“撤單”告終

2023-08-05 09:53:09來源：上海證券報(bào)

大葉工業(yè)2022年產(chǎn)能利用率情況

【資料圖】

郭晨凱制圖

距離IPO申請獲受理不到六個(gè)月，寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“大葉工業(yè)”）的上市進(jìn)程突然按下“終止鍵”。8月4日，上交所發(fā)布終止對大葉工業(yè)首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市審核的決定，原因是公司和保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券主動(dòng)“撤單”。

這已是大葉工業(yè)第二次闖關(guān)IPO折戟。公司曾于2020年6月向中國證監(jiān)會提交了招股書（申報(bào)稿），向上交所主板發(fā)起沖刺，但最終未能成行。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，兩次IPO，大葉工業(yè)所處行業(yè)的前景和未來增長趨勢均受到監(jiān)管關(guān)注。此外，二次闖關(guān)的過程中，因“踩雷”地產(chǎn)信托，部分理財(cái)產(chǎn)品到期未兌付等情況，大葉工業(yè)的內(nèi)控問題也吸引了監(jiān)管目光。

毛利率、產(chǎn)能利用率下降

據(jù)大葉工業(yè)3月2日披露的招股書（申報(bào)稿），公司自成立以來一直專注于農(nóng)林園藝灌溉及噴灑工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品分為4個(gè)大類，涵蓋噴灑系列、水管系列、連接件系列以及其他產(chǎn)品，主要通過國外家居商超、百貨超市以及各類品牌商、貿(mào)易商將產(chǎn)品銷往全球50多個(gè)國家和地區(qū)。

此次IPO，大葉工業(yè)擬募集資金約7.1億元，用于智能灌溉產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、園藝用品項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，“園藝用品項(xiàng)目”擬擴(kuò)能生產(chǎn)自動(dòng)卷管器、搖擺灑水器、快速接頭、水鳥、水槍、水管車等園藝用品產(chǎn)品。但是，2022年公司噴灑系列、連接件系列、水管車系列產(chǎn)能利用率分別為49.80%、61.78%、96.74%。

與此同時(shí)，大葉工業(yè)在招股書（申報(bào)稿）中選取的可比同行國內(nèi)第一大園藝公司首華燃?xì)猓芎＿\(yùn)運(yùn)力緊張、原材料價(jià)格上漲、匯率大幅波動(dòng)等多重因素影響導(dǎo)致持續(xù)虧損，已于今年年初宣布剝離園藝業(yè)務(wù)。

針對上述情況，上交所要求大葉工業(yè)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率、產(chǎn)能利用率下降，下游客戶備貨需求疲軟以及同行業(yè)首華燃?xì)鈽I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等，說明公司競爭優(yōu)劣勢，收入下降是否仍將持續(xù)、預(yù)期好轉(zhuǎn)時(shí)間及依據(jù)。上交所還要求公司說明募投項(xiàng)目“園藝用品項(xiàng)目”的合理性和必要性，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

除此之外，上交所還關(guān)注到大葉工業(yè)銷售模式以O(shè)DM、OEM方式為主，部分注塑加工、烤漆、電鍍等環(huán)節(jié)通過外協(xié)完成，境內(nèi)發(fā)明專利均申請于報(bào)告期外等現(xiàn)象，要求公司結(jié)合同行業(yè)情況，說明現(xiàn)有技術(shù)是否足以支持公司業(yè)務(wù)開展，是否具有持續(xù)的研發(fā)能力。

內(nèi)控“暗傷”引關(guān)注

記者注意到，與前次IPO不同，第二次闖關(guān)的大葉工業(yè)在招股書（申報(bào)稿）中單獨(dú)披露了信托理財(cái)產(chǎn)品無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

大葉工業(yè)稱，公司利用部分閑置資金購買了信托理財(cái)產(chǎn)品，以提升資金使用效率、獲得資金投資收益。截至本招股說明書簽署日，公司所持有的6000萬元以地產(chǎn)項(xiàng)目為底層資產(chǎn)的信托理財(cái)產(chǎn)品處于到期未兌付狀態(tài)。如果房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，信托產(chǎn)品底層資產(chǎn)持有方經(jīng)營狀況無法改善，未來資產(chǎn)變現(xiàn)事項(xiàng)存在較大障礙，公司前述信托理財(cái)產(chǎn)品存在無法全部收回的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)悉，大葉工業(yè)以地產(chǎn)項(xiàng)目為底層資產(chǎn)的信托理財(cái)產(chǎn)品包括中建投信托·安泉585號（北京佳兆業(yè)濱海小鎮(zhèn)項(xiàng)目）、中建投信托·安泉595號（重慶花樣年花郡項(xiàng)目）和重慶信托·京潤6號（廈門萬廈帝景苑項(xiàng)目）。

“踩雷”地產(chǎn)信托引起監(jiān)管對大葉工業(yè)內(nèi)控情況的關(guān)注。在IPO審核問詢中，上交所要求公司結(jié)合各期持有的理財(cái)產(chǎn)品的整體規(guī)模、持有占比、相關(guān)資金的主要流向等情況，進(jìn)一步說明是否存在實(shí)際投向公司實(shí)際控制人、客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方的情況。同時(shí)，針對大葉工業(yè)部分信托產(chǎn)品已出現(xiàn)違約且金額較大的情況，交易所要求公司結(jié)合營運(yùn)資金需求，說明資金管理的總體考慮，相關(guān)內(nèi)控制度、實(shí)施情況及有效性。

大葉工業(yè)的內(nèi)控“暗傷”并非僅在此次理財(cái)產(chǎn)品一事上暴露。上一次IPO時(shí)，公司就存在實(shí)際控制人資金占用等事宜。究其原因，或與大葉工業(yè)的家族式管理有關(guān)。

據(jù)悉，大葉工業(yè)4名非獨(dú)立董事分別為葉曉東、裘柯、葉陽及韓幼平。其中，葉曉東、裘柯為夫婦，兩人是大葉工業(yè)的實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司92.19%的股份。葉陽是葉曉東、裘柯之子，為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。韓幼平為公司銷售會計(jì)，是葉曉東表親。

對于此前實(shí)際控制人資金占用一事，大葉工業(yè)解釋稱，該等情形發(fā)生在公司整體變更為股份有限公司之前，公司三會審議、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易決策等方面的制度尚未完善，實(shí)際控制人對于內(nèi)控制度的執(zhí)行意識比較薄弱，從而導(dǎo)致資金占用的情形發(fā)生。相關(guān)資金拆借均系與公司實(shí)際控制人發(fā)生往來。

在此次闖關(guān)的過程中，除關(guān)注上述資金占用一事的整改情況外，上交所還針對大葉工業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行問詢，要求公司結(jié)合發(fā)行前后實(shí)際控制人控制股份占比、董事會人員構(gòu)成、三會運(yùn)作情況等因素，說明公司治理的有效性及完備性，上市后控制權(quán)集中對中小股東權(quán)益保護(hù)的影響等。

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