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百甲科技：子公司財務總監與關聯方重疊 同業“影子公司”信披迷霧重重

2023-01-30 22:47:47來源：金證研  

《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

上世紀九十年代，鋼結構建筑理念和技術在歐美等國家興起。而意識到該項技術有著廣闊發展前景的劉甲銘，將“輕鋼結構建筑應用”這項科研成果在全國建筑行業技術推廣會上進行重點推廣。從此，這項建筑新技術，在全國范圍內得到廣泛使用。后來，劉甲銘等人投資開辦了徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司（以下簡稱“百甲科技”）。


【資料圖】

而觀百甲科技沖擊北交所背后，百甲科技獨立性或問題重重。百甲科技的財務總監，或同時兼任第三大股東控制企業的財務總監，百甲科技的人員獨立性或遭靈魂拷問。除此之外，2021年，百甲科技重要子公司與也同業第三方企業上演“撞號”異象，關于百甲科技與該企業的關系，招股書“只字未提”。

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一、向第三大股東控制的企業購置生產廠房，代繳水電費或關系不一般

除了“劉氏父子”以外，百甲科技第三大股東是名為牛勇的自然人。

除百甲科技以外，牛勇控制一家名為徐州蘇煤礦山設備制造有限公司（以下簡稱“蘇煤礦山”）的企業。該企業與百甲科技關系“不一般”，百甲科技的生產、辦公用地均系向蘇煤礦山購得。

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1.1 第三大股東牛勇對百甲科技持股8.11%，同時是蘇煤礦山的實控人

據百甲科技簽署日2022年12月19日的招股書（以下簡稱“招股書”），劉甲銘直接持有百甲科技18.76%的股份，并擔任董事長；劉煜直接持有15.74%的股份，擔任董事兼總經理；劉甲銘、劉煜系父子關系，對百甲科技經營決策具有重大影響，因此劉甲銘、劉煜為百甲科技實際控制人。

截至此次發行前，自然人牛勇持有百甲科技8.11%的股份，是百甲科技的第三大股東。

即牛勇是僅次于百甲科技兩大實控人之外的第一大自然人股東。

查閱牛勇的履歷，身為高級工程師的牛勇，先后擔任徐州電機總廠經營廠長，南方防爆電機有限公司徐州分公司負責人，蘇煤礦山執行董事、總經理，陽泉新匯達機械有限公司（以下簡稱“新匯達機械”）董事，徐州華東煤炭交易市場有限公司董事。

基于此，招股書“其他關聯法人”部分，蘇煤礦山赫然在列。

截至招股書簽署日2022年12月19日，牛勇直接持有蘇煤礦山100%的股份，并擔任其執行董事兼總經理。

值得關注的是，報告期內，百甲科技子公司向蘇煤礦山租用生產辦公用地。

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1.2 子公司中煤漢泰生產辦公場地系從蘇煤礦山購置，位于蘇煤礦山生產樓內

據招股書，截至簽署日2022年12月19日，徐州中煤漢泰建筑工業化有限公司（以下簡稱“中煤漢泰”）是百甲科技的全資子公司，主營業務為鋼結構建筑、裝配式建筑產品的設計，是百甲科技主營業務向上游的延伸發展。

據出具日2022年9月30日的《關于徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2018年，子公司中煤漢泰向牛勇實際控制的蘇煤礦山購買房產、土地使用權及地上附屬物，用于中煤漢泰生產、辦公使用。

具體來看，中煤漢泰向蘇煤礦山購置的土地，位于徐州經濟技術開發區金港路8號，土地用途為工業用地，土地使用權面積為54,842.6㎡，權利性質為出讓，使用期限截至2061年5月20日。

而招股書顯示，上述購買的房屋建筑物為土地經濟開發區金港路8號蘇煤礦山設備生產號樓1-101，7號樓1-101，8號樓1-101，9號樓1-101，10號樓1-101，合計房屋建筑面積為31,194.94㎡。

可以看出，上述中煤漢泰購置的生產、辦公用地，均位于蘇煤礦山的生產樓內。

在此基礎上，中煤漢泰與蘇煤礦山兩者間還存在關聯交易。

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1.3 中煤漢泰向蘇煤礦山支付水電費，由蘇煤礦山代為統一繳費

據出具日2022年9月30日的《關于徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月，百甲科技向蘇煤礦山支付的水電費分別為151.94萬元、78.16萬元、72.32萬元、25.74萬元，屬于關聯交易范疇。

在闡述上述關聯交易的必要性時，百甲科技披露稱，中煤漢泰向蘇煤礦山支付的水電費用，主要原因是，2018年，中煤漢泰向蘇煤礦山購置部分土地房產。雖然土地房產已經進行了分割，并辦理了產權過戶登記，但是中煤漢泰與蘇煤礦山仍在同一個水電費收費單元（同一個配電箱）內，無法進行分割。因此中煤漢泰獨立設置水表/電表計量自己的用水/電量，按照供水單位/供電局統一核定單價支付給蘇煤礦山，由蘇煤礦山向供水單位/供電局代為統一繳費。

在定價依據及其公允性問題上，中煤漢泰表示，其按照供水單位/供電局統一核定單價支付給蘇煤礦山水電費，由蘇煤礦山向供水單位/供電局代為統一繳費，定價公允，中煤漢泰不存在向關聯方輸送利益的情形。

從上述信息可以看出，報告期內，百甲科技的子公司中煤漢泰位于蘇煤礦山的生產樓內，而由此產生的水電費由蘇煤礦山統一代繳，雙方關系或“密不可分”。

而圍繞中煤漢泰與蘇煤礦山之間的獨立性問題，才剛剛開始。

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二、子公司與第三大股東控制企業的財務總監或存重疊，人員獨立性或遭侵蝕

企業首次公開發行股票并上市需要具備“五獨立”，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

而百甲科技與蘇煤礦山的關系不止于此，雙方或在人員與財務方面或存在混淆。名為唐獻東的自然人，或同時在百甲科技的子公司以及蘇煤礦山擔任財務負責人。

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2.1 子公司中煤漢泰于2019年獲得認定證書，預留的企業聯系人為唐獻東

據百甲科技官網2019年12月17日發布的公開信息，不久前，中煤漢泰獲得了江蘇省新型墻體材料產品認定證書，證書內容包含4種產品規格，包括：建筑用輕質隔墻條板（陶粒）、預制疊合樓板、預制樓梯、預制符合墻板（體）/預制內墻板。

據江蘇省工業和信息化廳信息，截至查詢日2023年1月30日，中煤漢泰上述認定證書包含的產品規格中，仍有效的產品內容包括：預制疊合板、預制樓梯、建筑隔墻用輕質條板（陶粒）。

值得關注的是，在百甲科技官網披露的“江蘇省新型墻體材料產品認定證書”中，企業名稱為中煤漢泰，企業電話為189****5808，認定日期為2019年12月6日，有效期為2年。

經《金證研》南方資本中心研究，截至查詢日2023年1月30日，通過支付寶實名驗證，189****5808電話的背后機主，名為獻東（唐*東）。

而中煤漢泰的財務總監，也名為“獻東”。

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2.2 公開招聘信息顯示，唐獻東或系擔任中煤漢泰的財務總監

據公開招聘信息，2019年3月18日，中煤漢泰發布招聘信息，招聘財會主管2名，聯系人為唐經理，聯系電話為189****5808。

對比名字姓氏及電話號碼不難發現，該招聘信息中的聯系人唐經理，即為唐獻東。

另據公開信息，截至查詢日2023年1月30日，唐獻東的履歷顯示，其或仍在中煤漢泰擔任財務總監職務。

也就是說，百甲科技在官網中預留的，或是子公司中煤漢泰財務總監唐獻東的聯系電話。

不僅如此，唐獻東還曾是百甲科技報告期內的股東之一。

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2.3 2021年，唐獻東曾持股百甲科技并擔任“子公司財務總監”

據簽署日2021年12月24日的《徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司股票定向發行情況報告書》（以下簡稱“股票定向發行書”），該次發行股票1,712萬股，預計募集資金總額9,416萬元，均為現金方式認購。

此次股票發行前，唐獻東持有百甲科技46.66萬股，持股比例0.37%；此次股票發行后唐獻東持股數不變，持股比例下降至0.33%。

而市場監督管理局數據顯示，截至查詢日2023年1月30日，唐獻東已不再持股百甲科技。

需要指出的是，上述股票定向發行書顯示，唐獻東擔任的職務為“子公司財務總監”。

雖股票定向發行書未披露唐獻東擔任財務總監的子公司具體為哪一家，但至少從中煤漢泰獲得上述證書的2019年12月開始，至上述股票定向發行書的簽署日2021年12月，唐獻東或均擔任百甲科技下屬企業的財務高管。

“巧合”的是，在此期間，蘇煤礦山的財務高管也名為“唐獻東”。

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2.4 2012年，唐獻東曾作為蘇煤礦山財務總監入選高校會計委員會

據江蘇省徐州財經高等職業技術學校2012年5月8日發布的公開信息，江蘇省徐州財經高等職業技術學校經研究決定，在原有專家委員的基礎上增補多名江蘇省財經界知名專家。其中，唐獻東以蘇煤礦山財務總監的“身份”而入選。

同年，地震科學專業知識服務系統顯示，唐獻東作為作者，發表名為《企業兼并重組中存在的問題和對策分析》的期刊論文，彼時其任職單位為蘇煤礦山。

2021年8月16日，徐州經濟技術開發區管理委員會（以下簡稱“徐州市經開區管委會”）發布《關于2020年度徐州經濟技術開發區區級先進會計工作者推薦對象的公示》（以下簡稱“公示”）。

公示指出，按照市財政局《關于做好2020年先進會計工作者評選表彰工作的通知》（徐財會【2020】7號）文件精神，徐州市經開區管委會通過各鎮（街）民主推薦，經研究，擬確定魏春玉等33名同志為“徐州經濟技術開發區2020年度區級先進會計工作者”。

其中，唐獻東赫然在列，其彼時的工作單位為蘇煤礦山。

至此不難發現，至少2020年，作為百甲科技歷史股東、子公司財務總監的唐獻東，或同時在關聯方蘇煤礦山處擔任財務總監，負責財會方面的工作。

時至今日，唐獻東是否仍同時在兩處任職？百甲科技是否仍存在人員混用情況？不得而知。

需要指出的是，唐獻東至今或仍在第三大股東牛勇持股的另一家企業中任職。

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2.5 截至2023年1月30日，唐獻東或在牛勇持股49%的企業新匯達機械擔任董事

據招股書，截至簽署日2022年12月19日，新匯達機械是牛勇持股49%，并擔任董事的企業。

據市場監督管理局公開信息，新匯達機械成立于2012年2月16日。

截至查詢日2023年1月30日，新匯達機械的股東為陽泉陽煤中小企業投資管理集團第七有限公司與蘇煤礦山，持股比例分別為51%、49%。同時，牛勇與唐獻東，均擔任新匯達機械的董事職務。

需要指出的是，新匯達機械自成立以來，牛勇與唐獻東的職務并未發生變更。

即是說，自2012年2月16日成立至今，牛勇與唐獻東或均在新匯達機械擔任董事。

可見，子公司中煤漢泰的財務總監唐獻東，或自2012年開始在百甲科技三股東牛勇參股的企業擔任要職。并且，在唐獻東任職中煤漢泰財務總監期間，其或同時兼任牛勇控制企業蘇煤礦山的財務總監。報告期內，百甲科技與第三大股東控制企業之間，是否存在人員、財務混淆的嫌疑？

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三、作為重要生產基地的子公司與第三方企業撞號，主營業務雷同顯“蹊蹺”

關于百甲科技的獨立性問題仍在繼續。

2021年，百甲科技重要子公司的企業聯系電話，竟與另一家第三方企業相同，且該第三方企業或與該子公司存在競爭關系。

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3.1 全資子公司安徽百甲是重要生產基地，主營鋼結構建筑部件業務

據招股書，安徽百甲科技有限責任公司（以下簡稱“安徽百甲”）是百甲科技的全資子公司，同時也是百甲科技的重要生產基地，主要產品為鋼結構建筑部件，主營業務為鋼結構建筑部件的研發、生產、銷售。

與此同時，此次百甲科技擬募資3,000萬元建設的“安徽百甲智能化重型鋼結構加工基地二期項目”，其實施主體亦為安徽百甲。

需要說明的是，作為百甲科技的子公司，安徽百甲的高管成員均為百甲科技“人馬”。

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3.2 安徽百甲與百甲科技管理層高度重疊，雙方財務負責人亦相同

據市場監督管理局公開信息，安徽百甲成立于2018年8月28日。

截至查詢日2023年1月30日，安徽百甲的高管人員中，劉煜擔任董事長，劉甲銘擔任董事，朱新穎擔任董事兼總經理，王善文擔任監事，黃殿元擔任財務負責人。

此外，安徽百甲自成立起，高級管理人員未進行過變更。

放眼百甲科技。

據招股書，截至簽署日2022年12月19日，劉甲銘擔任百甲科技董事長，劉煜擔任百甲科技董事、總經理；劉甲銘、劉煜系父子關系，兩者為百甲科技實際控制人。

同時，2006年12月至簽署日2022年12月19日，朱新穎先后在百甲科技任董事兼總工程師、董事兼副總經理；2012年1月至簽署日2022年12月19日，黃殿元在百甲科技任董事兼財務總監。

據招股書及市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年1月30日，王善文在百甲科技實控人劉甲銘、劉煜另外控制的徐州科思達管理咨詢有限公司（以下簡稱“科思達管理”）擔任董事長職務，并是其法定代表人。

至此可以看出，百甲科技的財務總監黃殿元，同時也是子公司安徽百甲的財務負責人。

而奇怪的是，2021年，子公司安徽百甲的企業聯系電話，或指向百甲科技的同業公司。

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3.3 2021年安徽百甲“撞號”第三方企業魯爾裝備，機主名為“邵海”

據市場監督管理局披露的安徽百甲2021年年報，2021年，安徽百甲的企業聯系電話為137****0629。

經《金證研》南方資本中心研究發現，截至查詢日2023年1月30日，通過支付寶實名驗證，聯系電話137****0629的機主，名為“邵海”。

然而，查閱百甲科技招股書、新三板招股書及多版問詢回復，均未出現“邵海”的身影。

而據公開信息，截至查詢日2023年1月30日，使用“137****0629”作為企業聯系電話的公司，還包括安徽魯爾裝備科技有限公司（以下簡稱“魯爾裝備”）。

而上述安徽百甲的企業電話機主邵海，正是魯爾裝備的實際控制人。

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3.4 邵海是魯爾裝備實控人，同時任魯爾裝備執行董事兼財務負責人

據市場監督管理局公開信息，魯爾裝備成立于2018年9月20日。

截至查詢日2023年1月30日，魯爾裝備股東包括邵海、宋良浩、任光輝，持股比例分別為50%、25%、25%。

同時，邵海還是魯爾裝備的法定代表人，擔任執行董事兼財務負責人的職務；宋良浩擔任總經理職務，任光輝擔任監事一職。

需要指出的是，魯爾裝備自成立起，未進行過任何工商變更。

據市場監督管理局披露的魯爾裝備2018-2021年年報，2018-2021年，魯爾裝備的企業聯系電話均為137****0629。

這意味著，魯爾裝備成立至今，均受邵海實際控制。

那么，百甲科技重要子公司安徽百甲的企業聯系方式，為何會指向一位名為邵海的自然人及其控制的企業魯爾裝備？邵海是否同時在子公司安徽百甲任職？

值得注意的是，在2020年，魯爾裝備或是安徽百甲及百甲科技的同業公司。

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3.5 魯爾裝備中標液壓升降平臺采購及安裝項目，與百甲科技或存競爭關系

2020年4月10日，烈山區住建局發布“烈山區創業產業園廠房液壓升降平臺采購及安裝項目中標候選人公示”。（以下簡稱“中標公示”）

中標公示披露，招標代理機構安徽平正工程項目管理有限公司（以下簡稱“平正工程”）接受招標人淮北盛大建設投資有限公司（以下簡稱“盛大建設”）的委托，對“烈山區創業產業園廠房液壓升降平臺采購及安裝項目”（以下簡稱“液壓升降平臺采購及安裝項目”）進行招標，招標方式為公開招標，該項目于2020年4月8日在烈山區望陽路實驗中學東側原楊莊礦綜合樓二樓開標、評標。

其中，中標候選人中第一名為魯爾裝備，第二名為淮北靜德達機電設備銷售有限公司，第三名為安徽迅騰電梯有限公司。

而回看上述項目的招標公告，項目招標方對投標方提出了明確的資格要求。

時間回到3個月前。

2020年1月6日，烈山區住建局發布《烈山經濟開發區液壓升降平臺采購及安裝項目招標公告》（以下簡稱“招標公告”）。

招標公告顯示，項目名稱為“烈山經濟開發區液壓升降平臺采購及安裝項目”，招標人為盛大建設，招標代理機構為平正工程。

對比項目名稱、招標人、招標代理機構可知，中標公示中的“液壓升降平臺采購及安裝項目”，與招標公示中的“烈山經濟開發區液壓升降平臺采購及安裝項目”，系同一項目。

據招標公告，該招標項目系采購并安裝升降平臺2臺及平臺每處消防聯動門，平臺3層3站，平臺載重額定3000KG，同時包括相關的安裝及相關土建工作。

同時，工期要求合同簽訂后，投標方接買方書面通知之日起40日內，2臺平臺需全部交貨，且自交貨之日起5日內交付使用（包括安裝、調試和檢驗）。

反觀百甲科技，招股書披露，百甲科技主營業務為重型鋼結構、輕型鋼結構、鋼網架、鋼桁架、非標設備等鋼結構制品的制造和加工，裝配式鋼結構建筑配套的PC構件和輕質高強新型內、外墻板的制造和加工，以及為客戶提供工業鋼結構建筑、裝配式鋼結構建筑研發、設計、加工、安裝一體化解決方案。

這意味著，百甲科技及其子公司，與第三方魯爾裝備或存在競爭關系。

可見，子公司安徽百甲與第三方企業魯爾裝備存在“撞號”異象，機主系魯爾裝備的實控人邵海。巧合的是，魯爾裝備從事的業務，與百甲科技存在競爭關系。基于此上述異象，邵海是否同時在子公司安徽百甲以及魯爾裝備任職？百甲科技關于上述事項是否存在選擇性披露之嫌？百甲科技及其子公司，與魯爾裝備之間是否存在人員、業務等方面的混淆？魯爾裝備是否系百甲科技的“影子公司”？均是未知數。

欲知平直，則必準繩。此番上市，百甲科技能否經受住市場考驗？

關鍵詞： 百甲科技子公司財務總監與關聯方重疊 同業影子公司

責任編輯：hnmd003

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