【天天速看料】南礦集團：精準分紅消除實控人不實債權高管認定或上演“兩套標準”

2023-04-05 05:42:37來源：金證研

《金證研》南方資本中心正則/作者西洲/風控

(資料圖片僅供參考)

作為最早進入篩分領域的企業之一的南昌礦機集團股份有限公司（以下簡稱“南礦集團”），早在上世紀九十年代初就開始謀求轉型。但是南礦集團的首次轉型效果并不理想，不僅每年的銷售收入在二三千萬元的徘徊，甚至還深陷“三角債”。轉機發生在三峽工程開工后，南礦集團拿下三峽大壩工程篩分設備近90%的訂單，一舉在水利系統樹立了“金字招牌”。自此，南礦集團的發展駛入了“快車道”。

反觀此番上市，2016年，南礦集團前兩大股東計劃通過先借款給南礦集團、再“債轉股”對南礦集團增資，但在其他股東實繳增資款后，仍未對二人自身的增資款進行實繳。2021年，該兩大股東或通過取得的南礦集團分紅款，補足歷史上二人對南礦集團未實繳的增資款。需要注意的是，同年南礦集團將法定盈余公積轉增資本后，留存的盈余公積低于南礦集團注冊資本的25%，或不符合相關規定。此外，南礦集團涉嫌選擇性披露報告期內的高管人員信息。另一方面，南礦集團的現有項目被環評單位檢查出存在五大環境問題，或未切實履行環保責任。

一、“精準”分紅消除實控人不實債權，法定盈余公積或超額轉增資本

盈余公積，是指企業從稅后利潤中提取形成的、存留于企業內部、具有特定用途的收益積累。而提取盈余公積，實際上就屬于利潤分配的一部分。提取盈余公積相對應的資金，一經提取形成盈余公積后，在一般情況下不得用于向投資者分配利潤或股利。

反觀南礦集團，或以股改為契機，將法定盈余公積超額轉增資本，以此滿足大股東的補足歷史增資款的資金需求。而在轉增后留存的法定公積金，僅占彼時南礦集團注冊資本的4.57%，或不滿足《公司法》中的相關規定。

1.1 李順山系南礦集團的控股股東及實控人，龔友良系南礦集團的第二大股東

據南礦集團簽署日期為2023年4月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，李順山系南礦集團的控股股東、實控人。

在本次發行前，李順山、龔友良分別對南礦集團持股48.48%、17.97%，分居第一大、第二大股東。

此前，在2019年12月至2021年12月期間，李順山、龔友良，分別對南礦集團持股49.12%、18.2%。在此期間內，二人的持股比例未發生變動。

需要注意的是，李順山、龔友良對南礦集團的出資曾存在瑕疵。

1.2 2016年李順山與龔友良以不實債權7,230.93萬元，向南礦集團增資

據簽署日期為2023年3月14日的《關于南昌礦機集團股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市的上市委會議意見落實函的回復報告》（以下簡稱“落實函回復”），上市委關注到南礦集團的歷史沿革中存在出資不實的情況，要求南礦集團詳細披露不實債權的具體構成、形成方式、補足過程及相關會計處理。

應監管要求，南礦集團詳細披露了其歷史沿革中曾存在的出資不實的情況。

且看南礦集團的兩次增資的背景。

據落實函回復，2016年，南礦集團的前身南昌礦山機械有限公司（以下簡稱“南礦有限”），在開發業務和參加大型項目投標過程中，為了滿足客戶對投標主體的注冊資本要求，分別在2016年1月（以下簡稱“第一次增資”）、2016年6月（以下簡稱“第二次增資”）連續進行了兩次全體股東同比例增資（合稱“兩次增資”）。

在第一次增資中，作為南礦集團實控人、控股股東的李順山需增資1,685.78萬元；第二次增資中，李順山需增資4,045.87萬元，龔友良需增資1,499.28萬元。

但由于認繳資金金額較大，李順山、龔友良自有資金不足，于是計劃通過向外籌措資金先行借給南礦集團，再將上述債權轉為股權對南礦集團進行增資。在李順山、龔友良籌措資金的過程中，南礦集團其他股東因認繳金額較小且均已經將出資實繳到位，而李順山、龔友良籌措資金遇到阻力，未能及時將資金進行實繳。

經《金證研》南方資本中心計算，在兩次增資過程中，李順山、龔友良應補足的增資款共7,230.93萬元。

由此可見，雖然南礦集團計劃通過全體股東同比例增資的方式，增加自身的注冊資本，以滿足大型項目的投標要求。但是，作為南礦集團控股股東的李順山，以及二股東龔友良，雖然計劃通過先借款給南礦集團、再“債轉股”對南礦集團增資，但是在其他股東實繳增資款后，仍未對二人自身的增資款進行實繳。

需要指出的是，南礦集團將二人的出資進行了“掛賬”處理。

據落實函回復，在2016年第一次增資及第二次增資中，李順山用于出資的債權實際并不存在，由其他應收款、其他應付款掛賬的方式形成，其金額分別為1,685.78萬元、4,045.87萬元；

同樣地，在第二次增資中，龔友良用于出資的債權并不實際存在，同樣由其他應收款、其他應付款掛賬的方式形成，其金額為1,499.28萬元。

值得一提的是，在2021年，李順山、龔友良通過南礦集團的分紅款，對2016年未實繳的出資款進行了補足。

1.3 2021年5月李順山與龔友良共收分紅7,857.59萬元，并以此“補窟窿”

據招股書，2021年5月21日，南礦有限召開臨時股東會審議，通過以截至2021年5月10日的南礦有限可供分配利潤，向全體股東進行分紅，共計分紅金額11,672萬元（稅后）。

經《金證研》南方資本中心計算，本次分紅，李順山、龔友良，或分別可獲得稅后分紅5,733.29萬元、2,124.3萬元，共計7,857.59萬元。“巧合”的是，李順山、龔友良應補足的增資款分別為5,731.65萬元、1,499.28萬元，共計7,230.93萬元。

不難發現，2021年李順山、龔友良所獲得的分紅，與二人各自應補足的中增資款金額相近。

“耐人尋味”的是，李順山、龔友良在獲得分紅款后，即以取得的分紅款補足前期的不實出資。

據招股書，2021年5月，在南礦集團分紅后，李順山、龔友良以其所得分紅款補足前期不實出資。前述因不實債權形成的應收股東投資款已全部收回。

可見，南礦集團2021年所進行的分紅，是否為了解決兩位股東尤其是實控人的歷史出資瑕疵而“量身打造”？

需要注意，此次分紅的金額，高于比南礦集團2021年全年的凈利潤。

1.4 南礦集團的2021年的分紅款，比當年凈利潤還高出480.32萬元

據招股書，2021年，南礦集團的凈利潤為11,191.68萬元。

經計算，南礦集團2021年度稅后分紅款，比2021年全年的凈利潤多出480.32萬元。

需要指出的是，南礦集團在股改時將部分法定盈余公積轉增資本。

1.5 2021年，南礦集團在股改時將2,868.68萬元法定盈余公積轉增為資本

據招股書，2020年期末，南礦集團的法定盈余公積為2,436.46萬元，任意盈余公積為0元；在2021年內，南礦集團的法定盈余公積的增加值為1,122.98萬元、減少值為2,868.68萬元，任意盈余公積為的增減值均為0元；在2021年期末，南礦集團的法定盈余公積為690.76萬元，任意盈余公積為0元。

其中，2021年南礦集團的法定盈余公積減少，系因南礦有限以2021年5月31日為基準日整體變更為股份有限公司所致。

需要指出的是，在股改時，南礦集團將這一部分法定盈余公積轉進行了轉增資本的操作。

據南礦集團簽署日期為2022年8月30日的2019-2021年及2022年1-6月審計報告（以下簡稱“審計報告”），2021年，南礦集團的盈余公積僅在“所有者權益內部結轉”下的“盈余公積轉增資本（或股本）”科目中有減少值，減少的金額為2,868.68萬元。

不難看出，2021年，南礦集團在股改時，將2,868.68萬元的法定盈余公積轉增為股本了，轉增后留存的法定盈余公積為690.76萬元。

1.6 法定盈余公積轉增資本后，留存法定盈余公積占彼時注冊資本的4.57%

據招股書，南礦集團的前身南礦有限在股改前后，其注冊資本均為1.51億元。

經計算，2021年，南礦集團將法定盈余公積轉增資本后，其留存的法定盈余公積僅占南礦集團注冊資本的4.57%。

需要指出的是，南礦集團此番將法定盈余公積轉增資本的操作，

1.7 《公司法》規定，轉增后留存的法定公積金應大于轉增前注冊資本的25%

據2018年修正且現行有效的《公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百六十八條，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

總的來說，2016年，南礦集團的第一大股東李順山、第二大股東龔友良，由于當時兩人的有資金不足，對南礦集團的出資曾存在瑕疵。2021年5月，南礦集團大額分紅了11,672萬元（稅后），其分紅金額比當年南礦集團的凈利潤還多出480.32萬元。通過此次分紅，李順山、龔友良共取得分紅款7,857.59萬元，并以此補足7,230.93萬元的增資款。

在此背景下，2021年南礦集團將2,868.68萬元的法定盈余公積轉增資本，但其轉增后留存的法定盈余公積僅剩690.76萬元，占彼時南礦集團注冊資本的4.57%，遠低于《公司法》所規定的25%，合理性存疑。

問題尚未結束。

二、副總裁羅某曾被通報批評，未被認定為高管或上演“兩套標準”

近年來，公職人員“從商”的形式日益多樣，反觀南礦集團，其副總裁羅某，或曾為南礦集團所屬片區的衛生局領導。

在此背景下，南礦集團將多名副總裁認定為高級管理人員，卻未將羅某認定為高級管理人員，并且，南礦集團招股書關于羅某的相關信息均“未見蹤影”。而隨著《金證研》南方資本中心研究，上述異象背后原因或浮出水面。

2.1 南礦集團承諾，招股書中所披露的“高級管理人員”在內的信息準確完整

據招股書，在2019年初，南礦集團的共有4名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財務總監文勁松。

2021年9月18日，南礦集團召開第一屆董事會第一次會議，聘任龔友良為總裁，劉敏、楊正海、文勁松為副總裁，文勁松為財務總監，繆韻為董事會秘書。

2019-2021年及2022年1-6月內，陳文龍、繆學亮雖被工商登記為南礦集團的副總經理，其但實際并未擔任副總經理職務，系南礦集團未及時辦理工商變更登記所導致。

截至招股書簽署日2023年4月4日，南礦集團共有5名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁劉敏、副總裁兼財務總監文勁松、副總裁楊正海、董事會秘書繆韻。

并且，南礦集團及其全體董監高聲明，招股書的內容真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

然而，報告期內，南礦集團有一位名為“羅某”的副總經理、副總裁，卻并未被認定為高管。

2.2 2019年6月5日，南礦集團副總經理羅某與總經理龔友良帶隊送祝福

據中國砂石協會官網，2019年6月5日，南礦集團的總經理龔友良、副總經理“羅某”，帶領南礦集團30余名員工，來到安義縣長均鄉把口村，送端午節的問候和祝福。

需要注意的是，“羅某”不僅僅是南礦集團的副總經理，同樣也是南礦集團的副總裁。

2.3 2020年10月26日，南礦集團的副總裁、工會領導羅某陪同調研

據南昌市科技局公開信息，2020年10月26日，江西省總工會領導深入南礦集團走訪調研。南礦集團的總裁龔友良，與南礦集團的副總裁、工會領導“羅某”陪同調研。

除此之外，2021年，羅某與彼時的南礦集團高管、董事長一起，創建了南礦集團的企業文化。

2.4 2021年羅某與彼時全部高管及董事長共六人，共創南礦集團企業文化

由前文可知，2019年1月1日至2021年9月17日，南礦集團共有4名高級管理人員，分別為總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財務總監文勁松。

值得一提的是，“羅某”與彼時南礦集團的4名高管及董事長李順山，6人一起被列為南礦集團的企業文化創造人。

據建筑材料企業管理協會公開信息，2021年7月15日，建筑材料企業管理協會發布了“2020-2021年度全國建材企業文化建設示范基地、優秀成果（案例）、突出貢獻人物”的通知，并附上了“2020-2021年度全國建材企業文化建設經典案例名單”（以下簡稱“名單”）。

“名單”顯示，由南礦集團創造的“五十載風雨兼程，南礦人的文化創新路”入選“名單”，其主要創造人分別為李順山、龔友良，參與創造人分別為楊正海、羅某、文勁松、漆望平。

也就是說，在2021年7月15日，南礦集團的“羅某”，與時任南礦集團的總裁龔友良、副總裁楊正海、副總裁漆望平、財務總監文勁松，以及南礦集團的董事長李順山，一起作為南礦集團的企業文化創造人，入選了上述“名單”。并且，龔友良、楊正海、文勁松、漆望平等4人，彼時均被認定為南礦集團的高級管理人員。

基于上述貢獻，作為南礦集團副總裁、副總經理的“羅某”，或應與南礦集團的副總裁楊正海、副總裁漆望平等副總裁一起，被認定為南礦集團的高級管理人員。

“蹊蹺”的是，南礦集團在招股書并未提及“羅某”相關信息。

2.5 多名副總裁被認定為高管，招股書對“羅某”卻只字未提

前文提及，招股書中所披露的“報告期期初的高級管理人員”、“報告期內高級管理人員變動情況”、“截至招股書簽署日的高級管理人員”中，均無“羅某”的身影。

且《金證研》南方資本中心進一步研究發現，招股書中并未存在“羅某”的相關信息。

而由前文可知，在2019年初，南礦集團的副總裁楊正海、副總裁漆望平，均被認定為高級管理人員；2021年9月18日，南礦集團的副總裁劉敏、副總裁楊正海、副總裁文勁松，均被認定為南礦集團的高級管理人員；直至2023年4月4日，副總裁劉敏、副總裁楊正海、副總裁文勁松仍被認定為高級管理人員。

需要注意的是，南礦集團“區別對待”背后，或與“羅某”加入南礦集團前的身份相關。

2.6 2015年，灣里區衛生局領導羅某被通報批評

據南昌市政府公開信息，2013年11月21日，南昌市衛生局辦公室決定，成立南昌市衛生局衛生信息化建設項目領導小組（以下簡稱“領導小組”）。

其中，“羅某”作為南昌市灣里區衛生局領導，入選了領導小組。

據江西省有關部門公開信息，2015年6月，南昌市通報了2起典型案件。其中包括灣里區衛生局領導“羅某”與他人公款吃喝的問題。

具體來看，2013年8月12日晚，羅某、鄒某、熊某在南昌市第四醫院召開會議后，14名與會人員到酒店聚餐消費1,689元。2014年4月，此次聚餐費由南昌市第四醫院報銷。

經灣里區有關部門研究決定，給予羅某、鄒某、熊某內部警告處分，責成參與聚餐的其他11名區衛生局及醫院工作人員作出書面檢查；責成14名聚餐人員分攤聚餐費。

需要指出的是，作為灣里區衛生局領導的“羅某”，或即為南礦集團的“羅某”。

2.7 南礦集團屬南昌市灣里區轄區內企業，前述“羅某”或為同一人

據招股書，截至簽署日2023年4月4日，南礦集團的注冊地址、主要經營地址均為“江西省南昌市灣里區紅灣大道300號”。

也即是說，南礦集團恰好在灣里區衛生局領導“羅某”的轄區內。

顯然，灣里區衛生局領導“羅某”，與南礦集團的副總裁“羅某”，或為同一人。

綜合來看，在2019-2021年，“羅某”作為南礦集團的副總裁，不僅曾與其他南礦集團的董監高一起共同創造了南礦集團“五十載風雨兼程，南礦人的文化創新路”的企業文化，還曾與總經理龔友良一同帶隊送祝福。可見，彼時“羅某”對南礦集團的管理或可施加重大影響，而且報告期內多名副總裁被認定南礦集團的高級管理人員。

而南礦集團未依照“同一標準”將羅某認定為高級管理人員背后，此前，2015年“羅某”作為公職人員，曾公款吃喝被通報批評。種種異象之下，南礦集團為何對報告期內擔任副總裁的“羅某”諱莫如深？其信息披露是否存在漏洞？尚未可知。

三、自稱生產經營符合環保要求，現有項目卻被環評單位檢出多項環境問題

企業是污染物排放的主體，也是環境治理中的關鍵環節。

在招股書中，南礦集團自稱其所從事的業務不屬于重污染行業，環保部門在現場檢查未發現其存在環保違規行為。但是，《金證研》南方資本中心研究發現，環評機構在接受南礦集團委托編制環評報告的過程中，發現南礦集團現有項目存在五大環境問題。

3.1 自稱生產經營符合環保要求，環保部門現場檢查未發現違規行為

據招股書，南礦集團的主營業務為破碎、篩分設備的研發、設計、生產、銷售及后市場服務，所處行業為“專用設備制造業”中的“礦山機械制造”。并且，南礦集團所從事的業務不屬于重污染行業，生產經營過程中產生的污染較少，因此報告期內環保投入金額較小，符合南礦集團的實際生產經營情況。

與此同時，南礦集團自稱，其生產經營符合國家和地方環保要求、募集資金投資項目均已辦理完成環評批復程序。并且南礦集團的排污達標檢測情況良好，環保部門現場檢查未發現南礦集團生產經營中存在違反國家和地方環保要求的行為。

值得一提的是，南礦集團此番上市募投的一個項目，或被其環評編制單位發現，現有項目的運行過程中存在問題。

3.2 2022年，南礦集團募投項目“智能化改造項目”環評被受理

據招股書，南礦集團此番上市，擬募資額為11.54億元，分別投入“高性能智能破碎機關鍵配套件產業化項目”、“南昌礦機集團股份有限公司智能化改造建設項目”（以下簡稱“智能化改造項目”）、“綜合科技大樓建設與智能運維平臺建設項目”。

其中，智能化改造項目的備案號為“2201-360105-07-02-426706”。

據南昌市生態環境局公開信息，2022年3月4日，南昌市生態環境局擬受理南礦集團的“智能化改造建設項目”環境影響報告書（以下簡稱“環評報告”）。

環評報告顯示，2021年12月，南礦集團委托江西核工業環境保護中心（以下簡稱“江西核保”）進行該項目環境影響評價工作。2022年1月5日，南昌市灣里管理局對該項目予以備案，項目統一代碼為“2201-360105-07-02-426706”。

由項目代碼可知，該項目即為南礦集團的募投項目“南昌礦機集團股份有限公司智能化改造建設項目”（以下統稱“智能化改造項目”）。

需要指出的是，江西核保在核查智能化改造項目的現有項目情況時，發現其存在環境問題。

3.3 “智能化改造項目”基于現有項目改造，而現有項目卻存在五項環境問題

環評報告的“4.1項目基本情況”部分內容顯示，智能化改造項目的建設單位為南礦集團，建設地點為南昌市紅灣大道300號。南礦集團擬投資4.06億元于智能化改造項目，以對現有項目改擴建。

環評報告的“3.1.1項目基本情況”部分內容顯示，南礦集團的現有項目分兩期驗收。2017年7月12日，項目一期通過了南昌市灣里生態環境局環保驗收（灣環審批[2017]20號）。2021年10月21日，項目二期通過自主驗收。

需要引起重視的是，環評報告的“3.9現有項目存在的主要環境問題”部分內容顯示，智能化改造項目的現有項目存在的主要環境問題包含5項。

其一，部分環保設施未設置環境保護圖形標志；

其二，現有危險廢物暫存庫未按《危險廢物貯存污染控制標準》（GB18597-2001）及2013修改單要求進行建設，未設置泄漏液體收集裝置、氣體導出口等；

其三，由于油性油漆使用量較大，有機廢氣產生量較多，1#噴漆房收集效率較低，1#廠房噴漆房內無組織排放較大；

其四，未設置事故應急池、初期雨水收集池；

其五，由于焊接廢氣經可移動式軟管收集，收集效率低，無組織排放量大；在4#廠房下料車間設置有6臺數控切割機、等離子數控切割機對外購的鋼板進行切割，切割時產生切割煙塵，現有項目未采取收集處理措施，呈無組織排放。

由此可見，南礦集團的募投項目之一的“智能化改造項目”，擬現有項目的基礎上進行改建。而編制單位江西核保在核查“智能化改造項目”的現有項目情況時發現，南礦集團存在五大環境問題。

而南礦集團自稱環保部門在現場檢查中未發現其存在違反環保要求的行為背后，從環評報告披露的問題來看，南礦集團現有項目在日常的生產經營活動中，存在環保方面的問題。而南礦集團是否在環保部門現場檢查時才“配合”做好環境保護工作？且南礦集團的內部控制是否有效執行？存疑待解。

事但觀其已然，便可知其未然。面對上述種種問題，南礦集團是否做好迎接資本市場檢驗的準備？不得而知。

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