全球看點：千億光伏巨頭也難逃談“分”色變！天合光能澄清公告模棱兩可，子公司暗自引入員工持股平臺

2022-12-08 18:36:25來源：金融界

金融界12月8日消息一則傳聞引發千億光伏巨頭市值蒸發百億。

12月6日，有市場傳聞稱，天合光能(行情688599,診股)分布式業務將分拆獨立IPO，盡管該公司對外表示，“如果分拆公司肯定會發公告，不可能密而不告”，但依然未能拉回暴跌的股價。當日收盤，天合光能報57.53元/股，收跌11.04%，總市值為1248億元，較上一個交易日蒸發超150億元。

(資料圖)

不承想天合光能上午剛否認完，晚上的口風就變了，對于是否分拆上市的態度又模棱兩可起來。公告顯示，截至本公告日，公司分布式業務下屬子公司未來是否分拆上市尚處于前期初步論證階段，尚不存在具體實施方案，公司尚未履行董事會等審批決策程序。后續公司將根據法律法規要求，結合市場環境及分布式業務下屬子公司的運營情況等因素綜合考慮是否推進該分拆事項。值得一提的是，該公司的市場傳聞也引起了上交所的關注，當晚便對其下發監管工作函，涉及對象包括該公司、中介機構及其相關人員。

常年混跡資本市場的股民對于這波操作并不陌生。就在上個月，中天科技(行情600522,診股)先是否認將中天海纜業務分拆上市，然而，十天后又公開披露公告表示，啟動分拆中天科技海纜境內上市的前期籌備工作。次日，中天科技股價直接跌停，截至今日收盤，11個交易日跌幅超15%。

事件發酵后，天合光能股價略有回升，截至12月8日收盤，收漲1.25%，報58.80元/股。

上市不足三年不具備分拆資格

公開資料顯示，天合光能成立于1997年，2006年登陸美國紐交所，后2017年完成私有化自美股退市，2020年6月登陸上交所科創板。作為一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，其主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。

近年來，天合光能業績高速增長。根據年報，該公司營業收入從2019年的233.22億元增加至444.80億元，三年增長90.72%。與此同時，其凈利潤則從7.02億元增加至18.50億元，增幅達163.53%。

即便是在疫情多點散發的情況下，天合光能仍保持高增長態勢。截至2022年9月末，天合光能實現營業收入、凈利潤分別為581.98億元、22.87億元，同比分別增長86.15%、93.54%。

據了解，天合光能業績之所以快速增長與分布式光伏業務的發展息息相關。隨著行業資源向龍頭企業集聚效應增強，天合光能組件產品全球市場占有率進一步提升，其中以分布式組件分銷業務增長最為顯著，連續三年實現出貨量翻番，截至2022年6月末，分布式光伏業務系統出貨量超2.2GW。

目前，在戶用和工商業分布式光伏市場，天合光能分別打造了“天合富家”和“天合藍天”兩個子品牌。值得一提的是，這兩個子品牌的供應商是江蘇天合智慧分布式能源有限公司（以下簡稱“天合智慧”），其第一大股東是天合光能，持股比例為76.45%。

根據天眼查，今年上半年，天合智慧發生過兩次投資人變更，新增上海利合時代企業咨詢管理有限公司、泰州未來產業投資基金合伙企業（有限合伙）、嘉興通順股權投資合伙企業（有限合伙）等8名股東。

值得一提的是，這些股東大多為員工持股平臺，而大多數公司申報IPO前都會搭建員工持股平臺并進行一輪至數輪股權融資的過程。以上海凝涵企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海眾襄景策企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）為例，兩家公司不但同位于“上海市閔行區滬青平公路277號5樓”，而且公司股東均與天合光能有著密不可分的關系。上海凝涵的實控人為吳偉忠，其此前為聚和股份的實控人，而且是天合光能實際控股人高紀凡配偶的弟弟；眾襄景策的大股東分別為吳森、高紀慶、丁華章，三人均為天合光能高管。此外，高紀慶與高紀凡是親兄弟關系。

不僅如此，在天合智慧的股東中也不乏私募股權基金的身影。以泰州未來產業投資基金合伙企業（有限合伙）為例，穿透股東層面，該公司股東的實際控股人有泰州國資、山西省國資。其投資的企業包括天合智慧在內共有6家光伏相關企業。

一邊天合智慧近半年頻繁引入新投資方，另一邊天合光能“甩”出模棱兩可的公告，傳聞或許有跡可循。不過，天合光能科創板上市尚不滿三年，暫不具備分拆上市資格。

為何談“分拆上市”即“變臉”？

分拆上市指上市公司將部分業務或資產通過所控制的子公司以IPO或重組的形式實現獨立上市的行為。不過，這并非各自為戰，而是“明分實合”，通過聚焦主業、主動縮小邊界的形式吸引更多資本進行有效資源配置，實現母子公司價值重塑。

新時代證券表示，上市公司分拆子公司上市有較多積極影響：一是提升母公司市值。分拆上市后，公司不同業務將被重新估值定價，有助于避免高估值業務被低估值業務拖累。此外，不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后，母公司也可獲得資本溢價。二是增強公司融資能力。對于子公司而言，分拆有利于拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本。

為拓寬融資渠道，優化市場資源配置，2019年1月，證監會在正式發布的科創板實施意見中提出，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”。2019年12月，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《規定》”），為分拆上市立規明矩。今年1月，《上市公司分拆規則（試行）》（以下簡稱“《分拆規則》”）的頒布進一步明確了分拆條件和監管要求。

然而，在政策支持下，為何二級市場仍談“分拆上市”即“變臉”呢？業內專家分析稱，一方面，市場擔心分拆后，若子公司資產質量較高，母公司對高質量資產的持股比例會減少；另一方面，在分拆前，高質量資產估值一定程度上在母公司上已有體現，所以投資者認為，即便是在分拆后，子公司也難有特別高的估值。此外，分拆后雖是兩家公司，但控股權未變，是否能完善治理結構還有待時間的檢驗。

自《規定》頒布以后，不少上市公司啟動分拆上市計劃，然而，日漸暴露的風險隱患也讓投資者多了一份謹慎。首例“A拆A”過會的成大生物(行情688739,診股)，在科創板上市不足兩年，其股價已破發近70%。自2021年分拆后，其母公司遼寧成大(行情600739,診股)的股價便一路下滑，如今較2021年10月28日已跌去40%。而大族激光(行情002008,診股)更是一拆再拆，在第一家子公司大族數控(行情301200,診股)分拆上市后，又籌備起了大族封測、大族富創得的上市計劃。上市以來，大族數控股價跌幅超40%。

為避免母公司“空心化”，保障投資者利益，證監會曾多次明確表示，將加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

此外，《分拆規則》也對上市公司做出了一定要求，如上市公司股票境內上市已滿3年；最近3個會計年度連續盈利；最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東凈利潤的50%，最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬于上市公司股東凈資產的30%等。

分拆上市是一把“雙刃劍”。分拆后，上市公司估值具有不確定性，對各方股東，特別是中小股東、債權人影響重大。因此，公司未來是否決定分拆上市都應多從投資者角度考慮，多些溝通，而非出爾反爾，不然必將自食惡果。

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