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古麒絨材IPO，證監會挖出轉貸貓膩

2023-02-15 09:38:25來源：樂居財經  

文/樂居財經 李姍姍


(資料圖片)

“男人的衣柜，海瀾之家?！边@句在十幾年前就傳遍街頭巷尾的海瀾之家經典廣告語，至今深入人心。而其背后的羽絨服供應商安徽古麒絨材股份有限公司（下稱“古麒絨材”）并不為人熟知。

不過，小羽絨，大產業，對于古麒絨材的掌門人謝玉成來說，小小的一片羽絨也能承載他邁進資本市場大門的夢想。近日，該公司更新了招股書，擬沖刺深交所主板上市。

作為一家羽絨產品供應商，古麒絨材主要依靠鵝絨和鴨絨獲得收入，從披露的業績來看，其營收和利潤整體保持穩定增長，而利潤帶來的含金量卻并不高，近三年半經營活動產生的現金流量凈額累計為-9143萬元。

長期“造血”不足，古麒絨材全靠外部“輸血”維持現金流，近三年半籌資現金流凈額累計超過1.1億元。

本次IPO，古麒絨材擬募集資金5.01億元，其中2.8億元用于年產2800噸功能性羽絨綠色制造項目（一期），5439萬元用于技術與研發中心升級項目，1.65億元用于補充流動資金。

現金流吃緊，也引發了古麒絨材一系列的財務內控問題，包括向關聯方資金拆借、轉貸、向非金融機構轉讓票據等，受到監管重點問詢。

謝玉成奪位，投資人變實控人

古麒絨材創立于2001年，注冊資本50萬元，彼時名為南翔羽絨，不過創始人并非謝玉成，而是劉建國、劉小霞夫婦。

2008年1月，當時的控股股東劉建國因資金需求暫時退出，將所持股份悉數轉讓給妻子劉小霞及其他14名自然人。而正是這次的暫時離開，古麒絨材易了主、換了天。2010年2月，謝玉成大手筆出資1000萬元，待劉建國2012年7月份回歸時，謝玉成已成為僅次于劉建國的第二大股東。

隨后，謝玉成趁熱打鐵，2012年9月-2014年6月，通過其實控的上海新龍成合計增厚4800萬元注冊資本，成功完成身份轉變，拿到了古麒絨材的實際控制權，并完成了公司股份制改革，開始謀求上市。

如其所愿，2015年1月，古麒絨材掛牌新三板，股票代碼為831908.NQ。不過，謝玉成并未止步于此，新三板退市后，他開始籌謀沖擊平臺更大的A股市場。

自新三板終止掛牌至遞表深交所，古麒絨材共進行3次增資和9次股權轉讓。在這期間，得到眾多私募基金和投資機構的青睞，如城建一期、蕪湖產投（遠大創投全資子公司）、京城二期、農發基金、南陵縣工投等。

同時，公司創始人劉建國退出股東，拿到了3296.5萬元的股轉金額，原股東陳秀榮、劉晨、朱啟英相繼退出，分別套現0.9萬元、236.59萬元、207.79萬元。

遞表前，古麒絨材共40位股東，其中，謝玉成直接持有公司46.92%的股份，為控股股東；謝玉成之女謝偉，直接持有公司0.67%的股份，二人為公司共同實際控制人。

謝玉成次女、謝偉的胞妹謝燦直接持股1.73%，并通過蕪湖新筑間接持股0.67%，合計持有公司2.4%的股份。由于謝燦未在古麒絨材任職，未參與公司經營管理，因此未被認定為實控人，但父女三人為一致行動人，因此謝玉成、謝偉合計控制公司49.98%的股份。

此外，城建一期、農發基金、京城二期三家私募基金分別為第二、第三、第四大股東，分別持股11.63%、9.33%、5%；國資南陵縣工投、蕪湖產投、遠大創投、上海證券分別持股2%、1.27%、1.1%、0.63%；上市公司海通證券（600837.SH,06837.HK）持股0.62%；公司董事及高管翁木林、洪小林、汪章建分別持有公司2.5%、2.07%和0.98%的股份。

樂居財經《預審IPO》注意到，古麒絨材申報上市前曾出現過一起股權糾紛。2021年4月，經法院調解，訴訟涉及股東金海泉、中迪物流（金海泉為實控人）將54萬股古麒絨材股份變更至謝玉成名下。古麒絨材表示，公司股份爭議的訴訟案件已調解結案，不存在改判、再判的可能性。

只見利潤，不見現金

古麒絨材聚焦于高規格羽絨產品的研發、生產和銷售，主要產品為鵝絨和鴨絨，產品主要應用于服裝、寢具等羽絨制品領域。

業績層面來看，2019年-2022年上半年，公司營業收入分別為4.59億元、4.44億元、5.96億元和2.59億元，期間小幅波動。

2020年，古麒絨材營業收入出現下跌，主要是因當期部分產品銷售單價出現“斷崖式下跌”。其中，白鵝絨產品、白鴨絨產品、灰鴨絨產品及羽毛類產品銷售單價分別為40.49萬元/噸、17.72萬元/噸、13.95萬元/噸、14.03萬元/噸，較2019年同比分別下跌10.5%、40.48%、55.06%、15.89%。

對于產品售價的全面掉線，古麒絨材坦言，2020年受新冠疫情影響，羽絨材料及羽絨制品出口受到阻滯，國內羽絨材料的供應量增加；同時，2020年全國羽絨服產量同比下降，羽絨材料需求量下降。在國內羽絨材料供求失衡的背景下，羽絨產品銷售單價整體出現下滑。

不過，當年古麒絨材的凈利潤并未下滑，甚至保持高速增長，2020年，公司歸母凈利潤增長了50.75%。

究其原因，一方面，是原材料價格同步大幅下跌。2020年，公司原料白鵝絨、原料白鴨絨及原料灰鴨絨的采購單價分別下滑了23.04%、40.4%及36.63%。當期公司直接材料成本為3.4億元，同比下降了4.94%。

另一方面，是壓得極低的期間費用，為古麒絨材節省了不少成本。2020年，公司期間費用僅有2401.24萬元，同比下降30.9%。

其中，銷售費用、研發費用分別為95.72萬元、358.38萬元，同比分別下降60.67%、72.87%。同期銷售費用率、研發費用率分別為0.22%、0.81%，遠低于同行可比公司均值5.42%、2.18%。

實際上，古麒絨材的多項期間費用率在報告期內低于行業均值。例如，在銷售費用率上，公司各期分別為0.53%、0.22%、0.18%、0.2%，行業均值分別為4.13%、5.42%、3.95%、4.46%；在管理費用上同樣如此，古麒絨材分別為1.81%、2.19%、2.03%、2.67%，行業均值分別為5.65%、8.47%、10.2%、8.94%。

擅長控制成本的古麒絨材也因此拿到了不錯的成績單，報告期內，其歸母凈利潤分別為3581.74萬元、5399.33萬元、7681.24萬元和2771.98萬元。

不過，業績增長的背后，古麒絨材的凈利潤含金量卻并不高。2019年-2022年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2586.01萬元、-4775.19萬元、2991.9萬元和-4773.27萬元，累計為-9142.57萬元，可見古麒絨材賺到的利潤，并未轉化為現金流。

對于經營現金流為負的情況，古麒絨材解釋為下游羽絨制品客戶應收賬款回款周期相對較長，而上游供應商付款周期相對較短，公司應收賬款和存貨占用了大量營運資金。

報告期各期末，公司的應收賬款賬面價值分別為1.32億元、1.49億元、1.55億元和2.18億元，2022年上半年應收賬款較2021年激增40.65%。同期，應收賬款占營業收入的比重分別為28.77%、33.35%、25.98%及42.06%（年化）。

招股書披露，古麒絨材的下游大客戶主要為海瀾之家、森馬服飾及其旗下童裝品牌巴拉巴拉、羅萊生活、際華集團等知名服裝品牌。2019年-2022年上半年，公司向前五大客戶的銷售金額占比在七成左右，集中度較高；2019年，公司僅向海瀾之家的銷售金額占比就高達57.3%。

由此可見，盡管古麒絨材與上述中高端品牌建立合作關系，但公司在整個產業鏈中話語權較低，面臨賬款難收回的風險，一旦客戶回款出現大量逾期，很可能會導致公司資金鏈緊張，引發流動性風險。

截止2022年6月末，古麒絨材手持貨幣資金2112.88萬元，較2021年底下降3097.04萬元，降幅59.45%。

內控問題頻現，疑涉利益輸送

報告期內，古麒絨材出現多項內控不規范行為，這為其IPO之路埋下不少暗雷。在財務運作方面，古麒絨材存在關聯方資金占用、轉貸、向非金融機構轉讓票據等問題。

據招股書，2019年-2021年，古麒絨材合計向謝玉成和上海新龍成借款11960萬元。

其中，2020年古麒絨材向謝玉成和上海新龍成借款4650萬元，而同期還款金額6650萬元；2019年古麒絨材向上海新龍成借款4210萬元，而同期還款金額4660萬元。

可見，2019-2020年的部分時段里，公司向謝玉成和上海新龍成的還款金額遠超借款金額，形成關聯方資金占用。

證監會反饋意見中，要求古麒絨材說明公司與關聯方拆借資金的具體原因、向上海新龍成及謝玉成還款的金額超過了借款金額的原因，以及是否存在關聯方為發行人承擔各類成本費用、對發行人進行利益輸送或存在其他利益安排。

此外，期內古麒絨材存在通過空殼公司南陵縣綠葉養鴨專業合作社(下稱“綠葉養鴨”)用于銀行轉貸的情況。

2019年-2020年，古麒絨材分別將2550萬元、3600萬元的銀行貸款受托支付給綠葉養鴨，綠葉養鴨收到上述貸款資金后轉回給古麒絨材，公司通過轉貸取得的資金用于采購原材料、經營周轉等日常生產經營活動。這一行為遭證監會對其是否存在體外資金循環的問詢。

據悉，綠葉養鴨成立于2008年6月，實繳資本108萬元，但該公司除了古麒絨材用來銀行轉貸外，無實際業務經營，已于2021年1月11日注銷。

為了解決公司經營過程中流動資金周轉緊張、提高資金利用效率，古麒絨材還在無真實交易背景的情況下，向非金融機構轉讓票據進行融資。

2019年，古麒絨材分別向宣城市友達商貿有限公司、蕪湖德盛道路運輸有限公司轉讓票據175萬元、4114萬元，合計4289萬元。

在用工合規性方面，樂居財經《預審IPO》注意到，2020年，古麒絨材員工數量激增35.9%至106人。招股書中解釋稱主要為2020年公司將部分符合條件的勞務外包和派遣人員招聘為公司正式員工，導致2020年末公司員工人數增加。

2019年，古麒絨材曾向忠勤物業購買外包勞務服務和勞務派遣服務，將安保、保潔、廠區綠化等輔助性崗位外包給忠勤物業，同時委托忠勤物業招聘新進車間操作工等一線工人，并在對其進行培訓后派遣至古麒絨材。

其中，勞務外包人數11人，勞務派遣人數25人，占2019年古麒絨材總用工數量的比例分別為10.68%、24.27%，其勞務派遣人數比例遠超規定的10%。不過古麒絨材已在報告期內進行規范和整改。

另外，作為一家勞動密集型企業，截至2022年6月末，公司行政管理人員占比30.77%，接近生產人員占比36.75%，這一結構是否具有合理性有待商榷。

關鍵詞： 古麒絨材IPO 證監會挖出轉貸貓膩

責任編輯：hnmd003

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