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天天熱議:海森藥業：產能數據信披不一 合作研發成果歸屬約定或成“擺設”

2023-04-07 10:35:30來源：金證研  

《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控

1998年，浙江海森藥業股份有限公司（以下簡稱“海森藥業”）正式成立。創辦之初，由于企業規模小，管理水平不高，海森藥業只能做一些基礎的精細化工和藥物化工。經過二十多年的發展，海森藥業從一家小藥廠成長為一家年營收超4億元的高新技術企業，擁有硫糖鋁、安乃近、甲磺酸帕珠沙星等多項原料藥。

而此番上市，海森藥業的合作研發成果歸屬劃分或“不清晰”。海森藥業與中國醫藥集團總公司四川抗菌素工業研究所（以下簡稱“川抗所”）約定，雙方合作研發的專利歸雙方共同所有。公開信息顯示，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業的研發，但研發成果僅為海森藥業所有。另外，海森藥業的員工艾林參與川抗所的研發，但研發成果僅為川抗所所有，湊巧的是，艾林系陳宇瑛的配偶。


(相關資料圖)

無獨有偶，海森藥業與一家高校約定，聯合及委托研發的專利歸屬為雙方共有。但是該高校委派李新生到海森藥業參與研發，其參與研發的一項專利中，申請人僅為海森藥業，不見該高校“身影”。此外，海森藥業招股書披露的阿托伐他汀鈣的2020年產能及產量，或與環評文件披露的數據“對不上”。對此，海森藥業的信披質量或遭拷問。

一、自稱聯合及委托研發成果歸雙方所有，獨立擁有的專利發明人卻現對方員工身影

目光移至海森藥業合作研發成果的歸屬問題上。海森藥業與川抗所簽訂協議，約定合作研發成果歸雙方共同所有。

然而，公開信息顯示，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業的研發，但研發成果僅為海森藥業所有。另外，海森藥業的員工艾林參與川抗所的研發，但研發成果僅為川抗所所有。

1.1 海森藥業與川抗所簽訂合作研發協議，約定專利歸屬為雙方共有

據海森藥業編制日期為2022年11月7日的關于浙江海森藥業股份有限公司首次公開發行股票并上市的補充法律意見（五）（以下簡稱“法律意見書”），海森藥業與川抗所簽訂《聯合實驗室合作協議》，約定聯合研發或委托研發已獲專利以及即將獲得專利的歸屬為雙方共同所有，使用及收益均由海森藥業所有。

需要說明的是，截至2022年11月7日，海森藥業與川抗所共有的專利有四項，該四項專利的專利號分別為ZL201510186218.5、ZL201710206968.3、ZL201710207953.9、ZL201710206965.X。

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1.2 自2011年7月起艾林任職于海森藥業，其配偶陳宇瑛為川抗所員工

據海森藥業簽署日期為2023年4月3日的首次公開發行股票并在主板上市招股說明書（以下簡稱“招股書”），2011年7月至招股書簽署日期2023年4月3日，艾林任海森藥業董事兼總經理；2021年8月至招股書簽署日期2023年4月3日，任海森藥業全資子公司杭州海森藥物研究院有限公司（以下簡稱“海森研究院”）經理。

2012年至簽署日期2023年4月3日，艾林的配偶陳宇瑛為川抗所員工。

換言之，2011年7月至2023年4月3日，艾林為海森藥業的員；2012年至2023年3月20日，艾林的配偶陳宇瑛為川抗所的員工。

值得注意的是，2015年，陳宇瑛參與海森藥業的研發，而相關專利申請人僅為海森藥業，并未出現川抗所的“身影”。

1.3 2015年，陳宇瑛參與海森藥業的研發但相關專利申請人僅為海森藥業

據國家知識產權局數據，一項名為“高純度結晶型阿托伐他汀鈣的制備方法”的發明專利，其申請號為2015106002486，申請時間為2015年9月18日，申請人為海森藥業，發明人分別為陳宇瑛、艾林、李寬偉、虞宇航、鄭為方、王式躍。截至查詢日2023年4月5日，該發明專利處于專利權維持狀態。且該發明專利無申請人變更信息。

值得注意的是，對于該項專利，據法律意見書，海森藥業表示，其一，由海森藥業提出研發方向并開始自主研發；其二海森藥業向石藥集團購買托伐他汀鈣技術和注冊證書；其三，海森藥業委托川抗所做局部研發；第四，海森藥業結合多年研發成果做實質性改進并申請專利。

由此，海森藥業表示，海森藥業有權利用川抗所按照合同約定提供的研究開發成果進行后續改進。由此產生的具有實質性或創造性技術進步特征的新的技術成果及其權利歸屬由海森藥業享有。

奇怪的是，艾林參與川抗所的專利研發，相關專利的申請人僅有川抗所，并不見海森藥業的“蹤影”。

1.4 2019年，艾林參與川抗所的研發但相關專利申請人僅為川抗所

據國家知識產權局數據，一項名為“硝酸酯類NO供體型他汀衍生物及其制備方法”的發明專利，其申請號為2019105310933，申請時間為2019年6月19日，申請人為川抗所，發明人分別為陳宇瑛、鄒云、艾林。

截至查詢日2023年4月5日，該發明專利處于專利權維持狀態。且該發明專利無變更信息。

簡言之，海森藥業與川抗所簽訂合作研發協議，約定合作研發所取得的專利的歸屬為雙方共同所有。然而，公開信息顯示，2015年，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業的研發，但相關專利申請人僅為海森藥業。對此，海森藥業卻稱其有權利用川抗所按照合同約定提供的研究開發成果進行后續改進。

另外，2019年，海森藥業的員工艾林參與川抗所的研發，但相關專利申請人僅為川抗所。至此，海森藥業與川抗所關于合作研發專利權歸屬的約定是否系“擺設”？上述兩項專利權的權屬現疑云背后，巧合的是兩項專利的發明人分別包括艾林與陳宇瑛夫婦。

至此，海森藥業與川抗所之間關于研發成果歸屬的劃分是否清晰？基于艾林的配偶仍在川抗所任職的背景，艾林是否“真正”從川抗所處離職并與川抗所的技術“隔離”？或該“打上問號”。

二、高校委派人員參與發明的專利屬于海森藥業，專利權屬現疑云

關于合作研發成果歸屬的劃分不清晰問題仍繼續存在。海森藥業與浙江師范大學約定，合作研發的專利歸屬為雙方共有。

然而，公開信息顯示，浙江師范大學職員李新生參與研發的一項專利中，申請人僅有海森藥業，卻不見浙江師范大學的“身影”。

2.1 海森藥業與浙江師范大學約定，合作研發專利成果歸雙方共有

據法律意見書，海森藥業與浙江師范大學簽訂《技術開發（合作）合同》，雙方合作的內容為相關藥物及中間體的合成工藝及質量控制研究。并且，海森藥業與浙江師范大學約定，合作研發的專利歸屬為雙方共同所有。

另外，合作研發的專利使用權和收益權均歸海森藥業所有。截至法律意見書出具日2022年11月7日，海森藥業已獲得專利號為ZL201510226676.7、ZL201510226557.1的兩項與浙江師范大學的共有專利。

其中，上述海森藥業與浙江師范大學共有的專利號為ZL201510226557.1的專利中，出現李新生的“身影”，而李新生為浙江師范大學的職員。

2.2 李新生為浙江師范大學的職員，2014-2023年被委派到海森藥業參與研發

據簽署日期為2022年2月18日的北京德恒律師事務所關于浙江海森藥業股份有限公司首次公開發行股票并上市的補充法律意見（一）（以下簡稱“2022年2月法律意見書”），一項名為“一種合成帕羅西汀手性中間體的方法”的發明專利，其專利號為ZL201510226557.1，申請人為海森藥業及浙江師范大學。

該專利系由海森藥業主導下浙江師范大學李新生團隊做局部的委托研發而形成。對此，海森藥業與浙江師范大學簽署有明確的委托研發合同。關于專利權的歸屬，海森藥業與浙江師范大學約定，海森藥業研究所取得的成果和列入雙方合作項目并由海森藥業投資的成果，海森藥業享有申請專利的權利。專利權取得后專利的所有權、使用權歸海森藥業所有，雙方主要研發人員擁有專利發明人權利。

據國家知識產權局數據，一項名為“一種合成帕羅西汀手性中間體的方法”的發明專利，其申請號為2015102265571，申請時間為2015年5月6日，申請人為海森藥業及浙江師范大學，發明人分別為艾林、馬向陽、胡康康、李新生、林夢迪。截至查詢日2023年4月5日，該發明專利處于專利權維持狀態。且該發明專利無申請人變更信息。

另外，據2022年2月法律意見書，2014年至法律意見書出具日期2022年2月18日，海森藥業的草酸艾司西肽普蘭的持續改進研究中，浙江師范大學的職員李新生參與研發。

也就是說，李新生為浙江師范大學的職員，且在2014年至2022年2月18日期間被委派到海森藥業參與合作研發。

然而，公開信息顯示，在李新生參與研發的一項專利中，申請人僅為海森藥業。

2.3 2019年，李新生參與海森藥業的研發但相關專利申請人僅為海森藥業

據國家知識產權局數據，一項名為“外消旋西酞普蘭二醇的拆分精制方法”的發明專利，其申請號為201910912491X，申請時間為2019年9月25日，申請人為海森藥業，發明人分別為艾林、李新生、徐敏忠、趙頌揚、郭華棟、蔣國飛、馬向陽、應嘉沛。

截至查詢日2023年4月5日，該發明專利處于專利權維持狀態。且該發明專利無變更信息。

由上可知，海森藥業與浙江師范大學簽訂合作研發協議，約定研發專利成果的歸屬為雙方共有。需要說明的是，李新生為浙江師范大學的職員，2014年至2022年2月被委派到海森藥業參與合作研發。

然而，公開信息顯示，2019年，李新生參與研發的一項專利中，申請人僅為海森藥業。至此，海森藥業與浙江師范大學之間約定的合作研發成果的歸屬劃分是否清晰？彼時作為浙江師范大學的委派人員李新生，參與海森藥業的研發，而申請人僅為海森藥業，浙江師范大學是否知情？海森藥業由此形成的專利、技術是否存在糾紛及潛在糾紛？存疑待解。

三、主要產品產能數據與環評文件“對不上”，信息披露真實性遭“拷問”

信披無小事。而海森藥業招股書披露的阿托伐他汀鈣的2020年產能及產量，或與環評文件披露的數據“不匹配”。

3.1 2020年僅海森貿易被納入合并報表范圍，該子公司主營產品貿易未開展生產經營活動

據招股書，截至2022年6月30日，共有兩家公司被海森藥業納入合并財務報表范圍內，分別為東陽市海森貿易有限公司（以下簡稱“海森貿易”）、杭州海森藥物研究院有限公司（以下簡稱“海森研究院”）。

需要說明的是，海森貿易是在2005年7月25日被納入海森藥業的合并財務報表范圍內；海森研究院是在2021年8月11日被納入海森藥業的合并財務報表范圍內。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，海森藥業合并報表范圍并未發生其他變化。

即2020年，海森藥業僅有1家控股子公司，該控股子公司為海森貿易。

據招股書，截至招股書簽署日期2023年4月3日，海森貿易主營化工原料及醫藥中間體的貿易，暫未大規模開展生產經營活動。

可知，2020年，僅有海森貿易被納入海森藥業的合并報表范圍內，并且海森貿易主要經營化工原料及醫藥中間體的貿易。由此可知，2020年，海森藥業產品的生產活動主要由母公司完成。

值得注意的是，招股書披露海森藥業主要產品阿托伐他汀鈣2020年的產能，或與官宣產能矛盾，令人唏噓。

3.2 阿托伐他汀鈣為主要產品，招股書披露其2020年產能為50噸產量超40噸

據招股書，海森藥業主要產品包括阿托伐他汀鈣。

2019-2021年及2022年1-6月，阿托伐他汀鈣的產能分別為30噸、50噸、100噸、50噸。同期，阿托伐他汀鈣的產量分別為8.44噸、40.84噸、57.15噸、42.21噸。

需要指出的是，上述阿托伐他汀鈣不包含無定型阿托伐他汀鈣。

不難看出，2020年，招股書披露，海森藥業的主要產品阿托伐他汀鈣的產能為50噸，產量為40.84噸。

然而，環評文件顯示，海森藥業的阿托伐他汀鈣產能及產量或存“出入”。

3.3 環評文件顯示，2020年阿托伐他汀鈣產能僅為30噸及實際產量為32.9噸

據廣州綠網環境保護服務中心發布的編制日期為2020年12月的《浙江海森藥業股份有限公司年產200噸阿托伐他汀鈣等原料藥生產線技改項目環境影響報告書》（以下簡稱“技改項目環評報告”），自成立以來，海森藥業共申報了六個項目，環評均已通過審批。

截至編制日期2020年12月，除“原料藥及制劑轉型升級技改項目”中的二期工程（1500t/a安乃近重建、200t/a 氨基比林重建、150t/a 安替比林重建、150t/a 異丙基安替比林重建、50t/a 阿米卡星，100t/a 阿托伐他汀鈣、研究院（研發中心）項目和6億片固體制劑生產線項目）尚未建設外，其他項目均已建成投產并通過“三同時”驗收。

此外，截至2020年12月，海森藥業已投產產品規模為硫糖鋁1500t/a，鹽酸帕羅西汀15t/a，帕珠沙星30t/a，安乃近1500t/a，PHBA200t/a，阿托伐他汀鈣30t/a，草酸艾司西酞普蘭10t/a，GABOB10t/a，氨基比林200t/a，安替比林150t/a，異丙基安替比林150t/a，聯產硫酸銨4200t/a，聯產十水硫酸鈉11000t/a，聯產氯化銨650t/a。

另外，據研發中心項目登記表，2020年，海森藥業阿托伐他汀鈣的實際產量為32.9噸/年。

可見，技改項目環評報告顯示，2020年海森藥業阿托伐他汀鈣的實際產能為30噸/年，以及實際產量為32.9噸/年。

而經《金證研》南方資本中心測算，招股書披露海森藥業阿托伐他汀鈣2020年產能比技改項目環評報告所披產能多20噸。另外，招股書披露海森藥業阿托伐他汀鈣2020年產量比技改項目環評報告所披產量多7.94噸。這意味著，海森藥業關于阿托伐他汀鈣的2020年產能及產量真實性迷霧重重。

莫言下嶺便無難，賺得行人錯喜歡。面對上述種種問題，海森藥業上市后能否迎來市場的“掌聲”？

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責任編輯：hnmd003

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