世界快看點丨光華股份：關聯交易陷代持迷局銀行董事入股當年即提供“注水”轉貸

2022-11-15 21:35:56來源：金證研

《金證研》北方資本中心易安/作者惜海/風控

(資料圖片)

在沖擊資本市場的路上，由科創板改道深主板的同時更換了保薦機構的浙江光華科技股份有限公司（以下簡稱“光華股份”），股權集中于家族成員，孫杰風及其父親孫培松、妹妹孫夢靜，三人通過一致行動關系合計持股80.21%，呈現“上陣一家親”的一面。

此番上市，光華股份身后的問題也不容小覷。2017年其進行股改，聘請的審計機構與評估機構，不但多年共用電話、郵箱、官網，還存在共用管理人員，且兩家中介機構實行統一管理、合置辦公的情形。即本次股改中，光華股份的評估機構與審計機構實際或為“一家人”，二者執業能否獨立、勤勉盡責猶未可知。另外，為光華股份提供上億元或無真實交易背景的轉貸資金的銀行，其董事于2017年入股光華股份，背后是否存利益安排值得關注。另一方面，實控人與其好友的“生意經”背后，超兩千萬元的關聯交易或牽出代持關系。

一、股改合作的審計與評估機構或為“一家人”，審計與評估獨立性遭拷問

法在心頭，泥古則失。審計與評估機構是保障公眾公司財務信息質量的“看門人”，而光華股份股改時的審計機構及評估機構之間或并不獨立。

1.1 2017年股改，中介機構包括海寧正明評估所與海寧正明會計所

據光華股份簽署于2022年11月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017年6月1日，浙江光華材料科技有限公司（以下簡稱“光華有限”）召開股東會并作出決議，同意光華有限整體變更為股份有限公司，確定以2017年5月31日為評估、審計基準日，同意委托海寧正明資產評估事務所（普通合伙）（以下簡稱“海寧正明評估所”）對光華有限進行整體評估，同意委托海寧正明會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“海寧正明會計所”）對光華有限進行審計。

根據海寧正明會計所2017年6月23日出具的海正所會﹝2017﹞139號《審計報告》，光華有限于審計基準日2017年5月31日的凈資產為1.86億元。根據海寧正明評估所2017年6月26日出具的海正評（2017）第286號《資產評估報告》，光華有限于評估基準日2017年5月31日的凈資產評估價值為1.92億元。

2017年6月30日，光華有限召開股東會，經全體股東審議并一致同意：對海正所會﹝2017﹞139號《審計報告》和海正評（2017）第286號《資產評估報告》的審計、評估結果予以確認；光華有限以變更基準日2017年5月31日經審計的賬面凈資產1.86億元中的8,700萬元折股整體變更為股份有限公司。

2017年7月26日，海寧正明會計所出具海正所驗〔2017〕13號《驗資報告》驗證：“截至2017年7月25日止，光華股份已收到全體出資者所擁有的截至2017年5月31日止光華有限經審計的凈資產共計1.86億元。

2017年8月1日，光華股份取得了嘉興市市場監督管理局核發的《營業執照》。

值得關注的是，光華股份在股改時聘請的審計機構和評估機構，或互為“自家人”。

1.2 海寧正明評估所與海寧正明會計所共用聯系方式，兩者統一管理、合置辦公

據市場監督管理局數據，海寧正明會計所成立于2000年1月20日，經營范圍包括各類審計、會計咨詢、會計服務培訓、驗證企業資本等。截至查詢日2022年11月7日，海寧正明會計所共發生一次投資人備案，2017年3月6日，投資人備案變更后，談中明退出海寧正明會計所。

2017-2021年，海寧正明會計所的企業聯系電話均為0573-87230020，電子郵箱均為hnzmcpa@126.com，通信地址均為浙江省嘉興市海寧市海洲街道文苑南路203號4層，官網為www.hnzmcpa.com。

另一方面，海寧正明評估所成立于2008年1月28日，經營范圍包括各類單項資產評估、企業整體資產評估以及市場所需的其他資產評估或者項目評估。海寧正明評估所的執行事務合伙人為平衡。截至查詢日2022年11月7日，海寧正明評估所的合伙人包括談中明、平衡。

2017-2021年，海寧正明評估所的聯系電話均為0573-87230020，電子郵箱均為hnzmcpa@126.com，通信地址均為浙江省嘉興市海寧市海洲街道文苑南路203號4層406室，官網均為www.hnzmcpa.com。

而海寧正明會計所與海寧正明評估所共用的網站，實則由海寧正明會計所備案。

據工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統公開信息，截至查詢日2022年11月7日，網站域名“hnzmcpa.com”，其ICP備案為浙ICP備07507572號-1，主辦單位為海寧正明會計所，審核通過日期為2017年5月9日。

事實上，海寧正明會計所在其官網已說明，其與海寧正明評估所實行統一管理、合置辦公。

據海寧正明會計所官網，海寧正明會計所成立于2000年1月系由原海寧市審計局下屬海寧誠信會計師事務所沿革而來，具有審計、驗資、資產評估等法定業務。

由于財政部有關規定，會計師事務所不設兼營資產評估業務。故以海寧正明會計所內的注冊資產評估師為基礎，于2008年1月分設成立海寧正明評估所。海寧正明評估所成立后與海寧正明會計務所實行統一管理、合置辦公。

需要說明的是，海寧正明會計所與海寧正明評估所不但共用電話、郵箱及官網，二者任職人員存在重疊。

據安正時尚集團股份有限公司（以下簡稱“安正時尚”）發布于2022年5月18日的《安正時尚集團股份有限公司2021年年度股東大會會議資料》，平衡系安正時尚的獨立董事。平衡同時擔任海寧正明評估所的所長，兼任海寧正明會計所副所長。

據支付寶公開信息，截至查詢日2022年11月7日，支付寶賬號130****6757的持有人為平衡（*衡）。

1.3 相關規定要求，資產評估機構應當遵守獨立性原則

據《資產評估行業財政監督管理辦法》第十六條，資產評估機構應當遵守獨立性原則和資產評估準則規定的資產評估業務回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關系的業務。

也就是說，光華股份在其股改中聘請的審計機構海寧正明會計所與評估機構海寧正明評估所，不但多年共用電話、郵箱、官網，而且管理人員也存交疊。且基于海寧正明評估所成立后與海寧正明會計務所實行統一管理、合置辦公的情形，本次股改中，光華股份的評估機構與審計機構實際或為“一家人”。作為上述股改的中介機構，審計機構海寧正明會計務所與評估機構海寧正明評估所，執業過程中能否保持獨立性、勤勉盡責？

另外，光華股份的轉貸問題，同樣值得關注。

二、銀行董事入股當年即提供轉貸，光華股份累計上億元轉貸或無真實交易背景

利用供應商托付轉貸指的是，貸款銀行根據企業委托，將貸款資金直接支付給其供應商，相關供應商在收到貸款銀行支付的資金后，再將資金轉回給該企業的行為。

故事的開頭，要由貸款銀行董事入股光華股份說起。

2.1 2017年5月，海寧農商行董事葉時金與褚才國入股光華股份

據招股書，2017年4月10日，光華有限股東會作出決議，同意增加注冊資本1,000萬元，新增注冊資本由孫培松、孫夢靜、葉時金、周佳益、褚才國認購。2017年5月，光華有限就本次增資向海寧市市場監督管理局辦理了變更登記手續。本次增資中，股東葉時金、褚才國的認繳出資額均為100萬元，對應持股比例均為1.25%。

據簽署日期為2020年11月18日的《關于浙江光華科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“科創板首輪問詢回復”），股東褚才國、葉時金均擔任浙江海寧農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“海寧農商行”）的董事。

據天通控股股份有限公司天通股份2021年年度報告，2014年12月起，葉時金在海寧農商行擔任董事。

需要指出的是，海寧農商行則是光華股份借款資金的重要來源。

2.2 2017-2019年及2020年1-6月，海寧農商行提供借款占比持續超六成

據科創板首輪問詢回復，2017-2019年，光華股份從海寧農商行獲得的短期借款金額分別為4.66億元、1.65億元、1.62億元，同期，光華股份取得借款收到的現金分別為7.52億元、2.2億元、2.09億元。2020年1-6月，光華股份從海寧農商行獲得的短期借款為8,897萬元，長期借款為1,000萬元，同期，光華股份取得借款收到的現金為9,911.15萬元。

根據《金證研》北方資本中心測算，2017-2019年及2020年1-6月，光華股份取得借款收到的現金中，海寧農商行提供的借款占比持續超六成。

問題尚未結束。

2.3 海寧農商行合計發放上億元轉貸資金，或均無真實交易背景

據科創板首輪問詢回復，光華股份為了滿足貸款銀行受托支付的要求，存在以向供應商采購的名義進行貸款并在銀行將資金發放供應商或第三方賬戶后轉回至光華股份賬戶的轉貸行為。

2017年，貸款銀行海寧農商行發放給光華股份的供應商海寧百匯包裝材料有限公司（以下簡稱“百匯包裝”）的轉貸資金共有11筆，轉出金額分別為900萬元、500萬元、800萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、600萬元、100萬元。

2018年，貸款銀行海寧農商行發放給光華股份供應商百匯包裝的轉貸資金共有3筆，轉出金額分別為1,000萬元、300萬元、500萬元。

2018年，貸款銀行海寧農商行發放給供應商溫州瑞通化工有限公司（以下簡稱“溫州瑞通”）的轉貸資金共有2筆，金額分別為300萬元、500萬元。

2019年，貸款銀行海寧農商行發放給供應商海寧中聯新材料科技有限公司（以下簡稱“海寧中聯”）的轉貸資金金額為500萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2017-2018年，海寧農商行向百匯包裝轉出的轉貸金額合計分別為8,900萬元、1,800萬元。2018年，海寧農商行向溫州瑞通轉出的轉貸資金合計為800萬元。

2017-2019年，光華股份向百匯包裝采購設備的金額分別為330.68萬元、0元、0元，光華股份向溫州瑞通采購輔料的金額分別為149.85萬元、543.6萬元、361.61萬元。同期，光華股份未與海寧中聯發生采購交易。

對此，光華股份稱，自2019年11月起未再發生轉貸情況。

根據《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年，光華股份通過上述三家供應商轉貸的金額，均超出同期其與對應供應商的交易額，上述超億元轉貸是否具備真實轉貸背景？而背后，2017-2019年，光華股份取得借款收到的現金中，海寧農商行提供的借款占比持續超六成，且2017年5月成為光華股份自然人股東的葉時金，正是海寧農商行的董事。

彼時海寧農商行董事入股光華股份是巧合，還是另有其他利益安排？上述轉貸行為是否涉嫌違反《貸款通則》、《支付結算辦法》等法律法規，有待監管層核查。

三、實控人好友控制企業貢獻超兩千萬元收入，“隱形”代持人迷局浮現

好戲一碼接一碼。因實控人與光華股份實控人系朋友而被認定為關聯方的供應商，其與光華股份的聯系遠不止于此，光華股份員工也現實控人好友的身影。

3.1 朗月貿易與光華股份雙方實控人系朋友，且存多次交易被認定為關聯方

據招股書，海寧朗月貿易有限公司（以下簡稱“朗月貿易”）成立于2015年11月，注冊地址為浙江嘉興市海寧市，主要經營 NPG、PIA 等原材料貿易業務。褚劍龍、呂燕分別持有朗月貿易60%、40%的股權。

需要指出的是，朗月貿易實際控制人褚劍龍系光華股份實際控制人之一孫培松的多年朋友，朗月貿易成立之初與光華股份之間交易金額較大，且存在資金拆借、轉貸等情形，因此根據實質重于形式將朗月貿易認定為光華股份的關聯方。

該關聯方與光華股份存在多筆交易往來。

據簽署于2021年12月6日的招股書，2018年，光華股份通過朗月貿易獲得700萬元轉貸資金。

據科創板首輪問詢回復，2017-2019年及2020年1-6月，光華股份向朗月貿易銷售化工原料的金額分別為2,406.06萬元、0元、0元、0元，向朗月貿易采購原材料輔料的金額分別為221.37萬元、0元、0元，向朗月貿易進行的資金拆借額分別為1,000萬元、300萬元、0元、0元。

而朗月貿易與光華股份之間的聯系或不止于此。

3.2 朗月貿易成立當年的企業聯系電話，而后光華股份以此作為聯系電話

據市場監督管理局數據，2015年，朗月貿易的企業聯系電話為87777888，通信地址為海寧市鹽官鎮包王村曹家角43號。

2016年及2018-2021年，光華股份的企業聯系電話均為0573-87777888。

雙方之間的聯系還在繼續。

3.3 朗月貿易2016年聯系電話所有人，與光華股份財務員工趙艷麗姓名相似

據市場監督管理局數據，2016年，朗月貿易企業聯系電話為135****1225。

據支付寶公開信息，截至查詢日2022年11月7日，支付寶賬號135****1225的持有人為趙*麗。

招股書顯示，光華股份的員工持股平臺海寧風華投資咨詢合伙企業（有限合伙）的合伙人之一為趙艷麗，在光華股份任財務部職員。

截至招股書簽署日2022年11月4日，孫杰風合計持有光華股份72.92%的表決權，系光華股份的控股股東。趙艷麗為孫杰風的表妹。

即是說，朗月貿易2016年的電話所有人“趙*麗”，與光華股份的財務部員工趙艷麗，名字相似。

此外，多份案件糾紛文書顯示，光華股份的一位員工也叫“褚劍龍”，即與朗月貿易實控人同名。

3.4 2016年和2017年及2019年，褚劍龍以光華股份員工身份代理訴訟案件

據（2016）浙0481民初7112號文件，2016年11月17日，浙江海寧市法院受理的原告光華有限訴被告中山市沙溪鎮樂美粉末廠買賣合同糾紛一案中，光華有限的委托代理人為其員工褚劍龍。

據浙（2017）04民終565號文件，2017年3月21日，上訴人古顯志因與被上訴人光華有限及原審被告東莞市欣尚五金塑膠制品有限公司買賣合同糾紛一案中，光華有限的委托代理人為其員工褚劍龍。

據（2019）浙0481執3482號之一文件，申請執行人光華股份與被執行人山東麥都孚新材料科技有限公司、張劍買賣合同糾紛一案中，光華股份的委托代理人為其員工褚劍龍。該案件的立案執行時間為2019年12月10日。

更有意思的是，光華股份實控人曾經控制的企業，其聯絡人也名為“褚劍龍”。

3.5 實控人控制昔日控制企業高暢有限，2019年9月至注銷日聯絡人為褚劍龍

招股書顯示，孫杰風與孫培松為光華股份的實際控制人，孫培松為孫杰風之父。

據科創板首輪問詢回復，海寧市高暢皮革服裝有限公司（以下簡稱“高暢有限”）于2001年由郭店鎮資產經營公司、孫培松、倪建良及陳光明共同出資設立。高暢有限歷史上存在為其他企業擔保，但被擔保企業經營不善無力償還債務。

為了避免擔保債務對正常的生產經營可能產生的不利影響，2014年10月，孫杰風、姚春海及高暢有限以現金共同出資設立光華有限，2014至2016年間以光華有限對高暢有限相關資產、業務及人員進行承接。光華股份實際控制人孫培松、部分董事、監事、高管及核心技術人員曾經在高暢有限任職。

據招股書，高暢有限已于2020年12月8日注銷，注銷前，實控人之一孫培松配偶的母親朱鳳山持股高暢有限100%并擔任執行董事兼經理。2018年1月至2019年9月，孫培松曾持股90%。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年11月7日，高暢有限存在2次企業聯絡人員、財務人員變更。2019年9月11日，高暢有限企業聯絡人員由朱勝康變更為褚劍龍，2019年12月20日，高暢有限企業聯絡人員變更前后，褚劍龍均為聯絡人員。

上述情形可知，因實控人與光華股份實控人系朋友而認定為關聯方的供應商兼客戶海寧朗月，不僅曾與光華股份存在多筆資金往來，其2015成立時的電話，系光華股份現在使用多年的電話。此外，海寧朗月2016年的電話所有人為“趙*麗”，與光華股份的財務人員趙艷麗名字相近。

需要指出的是，海寧朗月的實控人褚劍龍，在光華股及其關聯方的“出鏡率”頗高。其中，光華股份實控人曾控股、注銷前其岳母控制的企業高暢有限的聯絡人，也名為“褚劍龍”；光華股份2016年、2017年及2019年的訴訟案件委托代理人（公司員工），也名為“褚劍龍”。

重重巧合之下，是否表明，褚劍龍不止是光華股份實控人的朋友，其或曾系光華股份的員工？而光華股份實控人是否通過褚劍龍代持控制海寧朗月？光華股份與海寧朗月的多筆交易是否具備真實性？個中是否存在利益安排？

不登高山，不知天之高；不臨深溪，不知地之厚。此番沖擊資本市場，光華股份又能否經受住市場的考驗？猶未可知。

關鍵詞：光華股份關聯交易陷代持迷局銀行董事入股當年即提供

責任編輯：hnmd003

世界快看點丨光華股份：關聯交易陷代持迷局 銀行董事入股當年即提供“注水”轉貸

相關閱讀

精彩推薦

閱讀排行

推薦閱讀

世界快看點丨光華股份：關聯交易陷代持迷局銀行董事入股當年即提供“注水”轉貸